Ответ:
Включение в один счет сумм авансов и оплаты уже оказанных услуг возможно. Однако во внешнеторговых сделках этого лучше избегать, поскольку срок исполнения обязательств также является предметом валютного контроля, а любые нестыковки в предоставляемых банкам документах создают дополнительные риски споров с агентами валютного контроля.
Объясним почему.
В соответствии с п. 8.1.3. инструкции Банка России от 16.08.2017 № 181-И при оказании услуг нерезидентам российская организация в числе подтверждающих документов может предоставить акты приема-передачи, счета, счета-фактуры и (или) иные коммерческие документы, оформленные в рамках контракта, и (или) документы, используемые резидентом для учета своих хозяйственных операций в соответствии с правилами бухгалтерского учета и обычаями делового оборота.
То есть в целях валютного контроля в числе прочих документов может предоставляться и счет. Причем четкие требования к его оформлению не предъявляются, а используется отсылка к правилам бухгалтерского учета и обычаям делового оборота.
В свою очередь, правила бухгалтерского учета также не устанавливают ни обязательных реквизитов, ни требований к форме или содержанию счета. Счет на оплату не является первичным бухгалтерским документом, а служит для оформления намерений покупателя и продавца. Обязанность выставлять счет не прописана ни в одном документе. Нет и унифицированной формы, поскольку это является обычаем делового оборота. Такая трактовка содержится, например, в Постановлении ФАС Поволжского округа от 07.11.2013 № А65-3808/2013.
Определяющими являются условия договора (контракта), именно они устанавливают порядок расчетов, определяют сроки и прочие существенные моменты. В этом плане договор первичен и обуславливает как возникновение обязательственных отношений, так и юридически значимых последствий. Счет же может наделяться некоторыми элементами, присущими договору. В этом случае он может приобретать характер оферты. Также зачастую в счете указывают дополнительную информацию, условия и порядок оплаты.
Нововведением в сфере валютного контроля является обязанность участника сделки указывать сроки исполнения обязательств, в том числе и по оплате (пп. 2 п. 1.1. гл. 8 инструкции Банка России № 181-И). Эти сроки могут быть указаны как в контракте, так и в счете. Следовательно, само наличие таких условий, их формулировки имеют важное значение в ходе проверки представленных документов. Противоречия и нестыковки условий сроков оплаты могут послужить поводом для претензий агентов валютного контроля.
Таким образом, само по себе включение в один счет сумм аванса и оплаты уже оказанных услуг не является нарушением. Но в зависимости от порядка изложения условий о сроках оплаты, включения или невключения данных условий в счет это может послужить причиной споров с агентами валютного контроля. Кроме того, обычаи делового оборота не предполагают составления единого счета или суммирования расчетных обязательств, если договором предусмотрен разный срок их исполнения.
Ответ подготовлен службой правового консалтинга компании РУНА
