ВС РФ отменил вердикты судей, отказавшихся взыскивать с гендиректора ущерб по убыточной сделке, поскольку она получила одобрение общего собрания акционеров (ОСА) общества.
Менеджер предложил обменять дочернюю компанию стоимостью 660 млн рублей на долю в фирме стоимостью 4 тыс. рублей. Вывод активов, который провернул управленец, был замечен уже после оформления всех документов.
Компания обратилась в суд с требованием взыскать убытки с руководителя. Первая инстанция фирму поддержала, но арбитры апелляции и кассации ее решение отменили. Судьи отметили, что не оспорено решение об одобрении злополучной сделки, значит, действия гендиректора компании совпадали с волей его акционеров, что исключает возможность возмещения.
ВС РФ привел против такого подхода четыре довода:
- по закону об АО согласие ОСА не требует безусловного совершения сделки гендиректором, который автономен в своих решениях;
- к компетенции ОСА не относится раздача указаний о совершении конкретных сделок;
- гендиректор вправе не выполнять указания ОСА, если это принесет вред интересам общества, поскольку он в любом случае несет ответственность за ущерб, причиненный его действиями;
- взысканию убытков не препятствует тот факт, что не оспорено решение об одобрении сделки.
