Верховный Суд обобщил практику взыскания убытков с директора компании

Гражданский кодекс обязывает руководителей действовать в интересах организаций добросовестно и разумно. Если неправомерные решения директора принесли компании убытки, он обязан их возместить (ст. 53.1 ГК РФ).

Тридцатого июля 2025 года Президиум Верховного Суда РФ утвердил обзор судебной практики по корпоративным спорам в части ответственности руководителей за причиненные организациям убытки.

В документе собраны 26 правовых позиций, которые должны учитывать суды при рассмотрении аналогичных споров. В частности, приведены позиции по следующим ситуациям.

Ответственность наступает	Ответственность не наступает
Конфликт интересов
Руководитель обязан возместить убытки, если он заключил сделки при наличии конфликта интересов и не сообщил об этом владельцу компании (п. 1 обзора)	Раскрытие конфликта интересов перед владельцем компании свидетельствует о добросовестности директора, даже если собственник не потребовал согласования сделки (п. 2 обзора)
О конфликте интересов руководителя могут свидетельствовать не только формальные признаки, но и фактическая взаимозависимость с выгодоприобретателем (п. 3 обзора)
Согласование сделок с собственником компании
Вознаграждение директору компании, не согласованное с собственниками, является убытком (п. 4 обзора)	Собственник компании не вправе требовать от директора возмещения убытков по сделке, одобренной предыдущим владельцем или совершенной в рамках сложившегося в организации делового оборота (п. 16 обзора)
Руководителю компании придется возместить убытки, если совершенную сделку собственники одобрили на основании представленной им недостоверной или недостаточной информации (п. 18 обзора)	Директор должен возместить убытки, если решение участников общества о совершении сделки является ничтожным и он знал или должен был знать об этом (п. 17 обзора)
Директор несет ответственность за убыточную сделку, если он знал о личной заинтересованности согласовавшего ее совладельца. Директор и согласовавший убыточную сделку совладелец несут солидарную ответственность за причиненный компании ущерб (п. 19 обзора)	Руководитель не несет ответственности за убыточную сделку, если она совершена без одобрения, но с учетом сложившегося в компании делового оборота (п. 20 обзора)
Использование имущества компании в личных целях
Директор должен возместить убытки или упущенную выгоду, если он использовал имущество компании в личных целях или в интересах третьих лиц (п. 5 обзора)	Расходование средств компании на нужды директора и работников нельзя считать убытками, если эти траты связаны с защитой организации и отвечает ее интересам (п. 7 обзора)
Руководитель и совладельцы компании должны солидарно отвечать за убытки, причиненные организации неправомерным присвоением ее коммерческих возможностей (п. 6 обзора)
Расходование средств компании на нужды директора и работников нельзя считать убытками, если эти траты связаны с защитой организации и отвечает ее интересам (п. 8 обзора)
Последствия решений, принятых директором
Директор должен возместить убытки, полученные из-за срыва сделки с непроверенным контрагентом (п. 12 обзора)	Негативные последствия принятых директором решений не свидетельствуют о его недобросовестности и не являются основанием для взыскания убытков (п. 9 обзора)
	Директор освобождается от ответственности за причиненные убытки, если его действия направлены на предотвращение большего ущерба (п. 10 обзора)
	При определении наличия и размера убытков нужно учитывать не только ущерб, причиненный компании действиями директора, но и прибыль, полученную благодаря его решениям (п. 11 обзора)
Убытки возникли из-за действий собственников
Если участник общества фактически может определять действия компании по заключению сделок, на него возлагается ответственность за ущерб, причиненный такими действиями (п. 21 обзора)	Собственник компании не вправе требовать от директора возмещения убытков при недостаточном финансировании (п. 13 обзора)
Совладелец компании, фактически контролирующий действия руководителя, несет такую же ответственность за убытки, как директор (п. 22 обзора)
Любые формы соглашений об исключении или ограничении ответственности директора за причиненные компании убытки являются ничтожными (п. 23 обзора)
Взыскание с директора штрафов, наложенных на компанию
Штраф, наложенный на компанию, можно взыскать с директора, только если удастся доказать, что к нарушению привели его недобросовестные действия. Наложение штрафа на руководителя не отменяет его ответственности перед компанией (п. 14 обзора)	Недобросовестные действия собственников компании, которые привели к штрафу, не являются основанием для взыскания санкций с директора (п. 14 обзора)
Директор не вправе ссылаться на делегирование функций подчиненным и отказ в возбуждении в отношении него уголовного дела. Если нарушение произошло из-за отсутствия контроля за деятельностью компании с его стороны, он должен возместить предъявленный компании ущерб (п. 15 обзора)
Срок исковой давности
Трехлетний срок исковой давности для предъявления претензий директору, причинившему компании убытки, нужно считать не с момента нарушения, а с момента, когда организации стало о нем известно (п. 24 обзора)	Дату утверждения финансовой отчетности компании нельзя считать моментом для начала течения срока исковой давности, поскольку без аудита невозможно сделать однозначный вывод о допущенном нарушении (п. 25 обзора)
	Вступление в общество нового участника не влияет на дату начала исчисления срока исковой давности для взыскания убытков с директора (п. 26 обзора)