Совет директоров или наблюдательный совет хозяйственного общества (АО или ООО) – это, по сути, высший орган управления компанией, на который возложены функции определения основных направлений деятельности организации и принятия ключевых решений. Этот орган управления является выборным. В акционерных обществах членов совета директоров выбирают акционеры, в обществах с ограниченной ответственностью – учредители организации.
Общие принципы работы хозяйственных обществ регулируют закон об АО № 208-ФЗ от 26.12.1995 и закон об ООО № 14-ФЗ от 08.02.1998, в том числе, порядок избрания членов совета директоров или наблюдательного совета и срок их полномочий. Так, закон об АО предусматривает годичный срок работы совета. В ООО нюансы работы совета могут быть прописаны в уставе.
Вместе с тем, возможны ситуации, когда один из членов совета выбывает из его состава по различным причинам, и обществу необходимо заместить освободившуюся должность. Однако, законы о хозяйственных обществах не регулируют вопросы замещения освободившегося места члена совета директоров. Поэтому в случае досрочного выбытия членов совета нередко приходилось переизбирать весь состав.
Ситуацию изменил Закон № 237-ФЗ от 04.07.2026. Он закрепил в законах об обществах основания признания члена совета директоров компании выбывшим и упростил порядок замещения освободившейся должности. Так, полномочия члена совета директоров прекращаются досрочно в случае:
— его смерти;
— признания недееспособным, безвестно отсутствующим или умершим;
— дисквалификации;
— добровольного сложения полномочий;
— иных законных оснований для утраты полномочий.
Порядок избрания нового члена совета для акционерных обществ предусмотрен в Законе об АО. Он, в частности, предусматривает следующие особенности:
— выборы проводит собрание акционеров;
— кандидатуры могут предлагать как акционеры, так и совет директоров;
— кумулятивное голосование не применяется;
— каждый акционер может проголосовать только за одного кандидата. Если избираются несколько членов совета, проголосовать можно за нескольких кандидатов в пределах числа вакантных мест;
— новый член совета считается избранным, если за него проголосовало не менее трех четвертей акционеров, при условии, что против были лишь 2 % голосов;
— непубличные АО могут прописать в уставе иной порядок избрания.
Для ООО специального порядка избрания новых членов совета директоров Закон № 237-ФЗ не устанавливает. Они вправе прописать детали переизбрания выбывшего члена совета в своем уставе.
Введенный Законом № 237-ФЗ порядок переизбрания выбывших членов совета директоров акционерных обществ привел к изменениям в части принятия советом ключевых решений о деятельности организации. Так, действующая редакция закона об АО предусматривает, что при голосовании не учитываются голоса выбывших членов совета.
Однако благодаря введению упрощенного порядка доизбрания ушедших членов совета эта норма утратила силу. Теперь значимые для общества решения совет должен принимать только в полном составе. Новый порядок начнет действовать уже с 15 июля 2026 года.
Кроме того, Закон № 237-ФЗ внес поправки в закон о регулировании корпоративных отношений в экономически значимых организациях № 470-ФЗ от 04.08.2023. В частности, закреплен порядок определения долей бенефициаров иностранной структуры в ЭЗО, в случае, когда такой бенефициар не отвечает признакам контролирующего структуру лица в соответствии с нормами НК РФ.
Так, о доле бенефициара может свидетельствовать его заявление о праве на получение активов иностранной структуры. При этом заинтересованные лица вправе направить в ЭЗО возражение на заявление бенефициара об определении его доли. А судебные споры о долях бенефициаров в российских экономически значимых организациях будет рассматривать Подмосковный арбитражный суд.
Вы можете оставить первый комментарий