Что нужно знать о вкладе в имущество ООО

Пополнить активы компании можно разными путями. В нашей статье поговорим о таком способе, который преследует цель обеспечения (поддержания) стабильности хозяйственной деятельности без увеличения уставного капитала и предоставления участнику дополнительных преференций в части управления.

Над статьей работали:
Автор: Елена Хребтиевская; редактор: Александр Чепенко

Содержание

1. Примеры внесения вклада в имущество ООО
2. Решение о внесении вклада в имущество ООО
3. Как внести вклад в имущество ООО
4. Как отразить в учете внесение вклада в имущество ООО

Примеры внесения вклада в имущество ООО

База правового регулирования применительно к теме нашей статьи ─ это положения статьи 66.1 ГК РФ и статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (Закон № 14). Общие разъяснения приведены в п. 14 постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999.

Вклады участников в имущество ООО не изменяют размер долей в уставном капитале (УК) и их номинальную стоимость. Иными словами, общество взамен вложения не предоставляет дополнительную долю УК. При этом такие поступления влияют на размер чистых активов ООО и, как следствие, на действительную стоимость доли.

Указание на необходимость внесения вкладов должно быть отражено в уставе. Предполагается, что каждый член ООО должен быть информирован о своих обязательствах перед обществом.

Соответствующие положения могут быть включены в текст устава:

— по решению учредителей при создании организации;
— при необходимости в процессе её деятельности (условие ─ имеется единогласное волеизъявление участников).

Вклады в имущество члены организации вносят пропорционально их долям в УК. Исключение из этого правила в пользу непропорционального внесения подлежит закреплению в уставе. Условие ─ такой порядок не должен изменять соотношение долей в УК.

Общее правило ─ вклад денежный. Уставом/решением общего собрания можно предусмотреть иные формы вложений:

Уставом могут быть ограничены максимальный размер и перечень имущества, который подлежит внесению в качестве вклада (п. 2 ст. 27 Закона № 14). Такая мера призвана защитить члена общества от необходимости нести материальное бремя сверх своих материальных возможностей.

Решение о внесении вклада в имущество ООО

Принимается:

— на общем собрании (ОС) большинством голосов в количестве не менее 2/3 от общего числа голосов участников. Это общее правило. Закреплено в п. 1 ст. 27 Закона № 14. В уставе может быть предусмотрено большее число голосов (единогласное одобрение). Несоблюдение кворума влечёт ничтожность решения (п. 2 ст. 181.5 ГК РФ);
— на заседании. Допускается заочное голосование (п. 1 ст. 38 Закона № 14). Каждый участник имеет 1 голос.

Решение включается в текст протокола и подлежит нотариальному удостоверению, если иной способ не предусмотрен уставом/решением общего собрания (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Содержание решения Закон № 14 не определяет. Рационально включить в него следующие сведения:

— общий размер вкладов;
— размер вложений каждого члена общества (пропорционально долям или в ином порядке, если предусмотрено уставом);
— форму внесения (деньги, иное имущество);
— срок внесения. Отсутствие сведений о сроке влечёт необходимость применения норм ст. 314 ГК РФ, может привести к возникновению спорных ситуаций.
— при необходимости ─ цель вложений.

Если решение о внесении вклада принято в установленном порядке, обязанными произвести вложения являются все участники. В том числе:

— миноритарных (постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.04.2022 по делу № А40-157467/2021);
— тех, кто голосовал против/воздержался (п. 1 ст. 27 Закона № 14).

Выход (исключение из состава ООО) участника не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество. Условие – такая обязанность возникла до подачи заявления о выходе/исключения (п. 4 ст. 26 Закона № 14, п. 14 постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999).

Если в ООО один участник, то он единолично принимает решение, оформляет его письменно и заверяет у нотариуса (если в уставе не предусмотрен иной способ подтверждения) (п. 3 Обзора, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Образец оформления:

РЕШЕНИЕ № 5
единственного участника
общества с ограниченной ответственностью
«Ромашка»
о внесении вклада в имущество

г. Москва

1 сентября 2026 года

Единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» — Петров Сергей Александрович, паспорт серия 000, номер 000 0000, выдан…, адрес места жительства …, руководствуясь ст. ст. 27, 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,

РЕШИЛ:

внести вклад в имущество Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» в размере 100 000 (сто тысяч) рублей в следующем порядке: денежные средства подлежат перечислению на расчётный счёт общества в срок до 10.09.2026.

Подпись __________/ФИО__________

* Если единственным участником является юридическое лицо, то указывается:

• его ИНН, ОГРН, дата и номер регистрации, регистрирующий орган, местонахождение;
• Ф. И. О. руководителя (иного уполномоченного лица, действующего от имени участника) и документ, подтверждающий его полномочия.

Закон исходит из того, что решение о внесении вклада в имущество может быть принято в случае, если соответствующие положения закреплены в уставе.

По данному поводу встречаются следующие позиции судов:

1. Если устав не содержит положения об обязанности внесения вкладов, то решение ОС не порождает правовых последствий (постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 № 07АП-11123/22).

2. Отсутствуют основания расценивать решение ОС в качестве ничтожного по мотиву его несоответствия нормам статьи 27 Закона № 14 в ситуации, которая характеризуется следующими обстоятельствами:

— изначально в уставе ООО отсутствуют положения, регламентирующие порядок внесения вкладов в имущество;
— при этом решением ОС единогласно достигается соглашение о порядке и условиях внесения конкретных вложений в имущество общества (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.10.2023 № Ф08-10514/2023).

Возможен ли возврат вклада члену общества?

Закон запрета не устанавливает. Полагаем, что указанный вопрос может быть разрешен на ОС в порядке, установленном для решения о внесении вклада.

В заключение приведём некоторые тезисы, выработанные на основе судебной практики:

1. Задолженность по внесению вклада, решение о котором принято в соответствии с законом и уставом, может быть взыскана через суд (постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.01.2025 по делу № А40-258266/2023).

2. С участника, который задержал внесение денег в имущество компании, можно взыскать проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами (п. 18 постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999).

3. Если устав не содержит положений о порядке определения размера вложений непропорционально размерам долей, решение ОС не может обязывать одного участника внести вложения в бо́льшем размере (дополнительный вклад сверх доли) (постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2025 по делу № А43-32209/2024).

4. Возможность добровольного внесения вклада без надлежащего оформления законом не предусмотрена. При отсутствии надлежащего корпоративного решения перечисленные обществу средства могут быть квалифицированы как неосновательное обогащение или заём (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2022 по делу № А07-21986/2020).

Как внести вклад в имущество ООО

Процедура представляет собой последовательное выполнение следующих этапов:

1. Проверка устава. Как указывалось выше, обязанность внесения вклада должна быть закреплена в уставе.

2. Подготовка к проведению общего собрания (в форме заседания или заочного голосования).

Важно соблюсти сроки уведомления участников: не позднее чем за 30 дней до даты проведения заседания или (даты окончания приема документов, содержащих сведения о голосовании) (ст. 36 Закона № 14). Повестка дня должна содержать вопрос о внесении вкладов в имущество.

3. Проведение заседания (заочного голосования).

4. Принятие решения. Напомним, что решение принимается большинством не менее 2/3 от общего числа голосов участников ООО, если большее количество не предусмотрено уставом.

5. Оформление протокола.

Протокол должен быть:

— составлен не позднее 3-х рабочих дней после даты проведения заседания (даты окончания приёма бюллетеней) (п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО). Нарушение срока составления протокола грозит риском привлечения к ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ;
— подписан председательствующим на заседании и секретарем заседания (в случае проведения заседании)/лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов (при заочном голосовании).

Вариант оформления протокола:

Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка»
г. Москва, ул. …, д…
ОГРН … ИНН 7721531…

ПРОТОКОЛ № 3
внеочередного заседания общего собрания участников

г. Москва

1 сентября 2026 года

Способ принятия решений общим собранием: заседание.

Дата проведения заседания общего собрания: 31 августа 2026 года.

Место проведения заседания общего собрания: г. Москва, ул. …, д. …, оф. 1.

Время начала регистрации: 10:00.

Время окончания регистрации: 10:30.

Заседание общего собрания открыто: 10:30.

Заседание общего собрания закрыто: 12:00.

Общее количество голосов, которыми обладали участники Общества, – 100%:

— ООО «Салют», владеет долей 80%.
— Иванов И.И., владеет долей 20%.

Количество голосов, которыми обладали участники Общества, участвовавшие в заседании, – 100%.

Количество голосов, которыми обладали участники Общества по вопросу повестки дня:

ООО «Салют» – 1 голос 80%

Иванов И.И. – 1 голос 20%

ПОВЕСТКА ДНЯ:

Внесение вкладов в имущество Общества.

Кворум имеется. Собрание правомочно принимать решения по вопросам повестки дня.

Открыл собрание: Сидоров С.С., генеральный директор Общества.

По вопросу повестки голосовали:

«за» — 2 участника Общества, владеющие в совокупности долями в размере 100%, предоставляющими в совокупности 100% от общего числа голосов;

«против» – 0;

«воздержался» – 0.

Принято решение:

— Участникам Общества внести вклады в имущество Общества на общую сумму 500 000 руб.
— Вклады внести денежными средствами. Способ внесения вкладов — перечисление денежных средств на счет Общества.
— Все участники Общества вносят вклады пропорционально их долям участия в Обществе, а именно:

ООО «Салют» вносит вклад в размере 400 000 руб.;

Иванов И.И. вносит вклад в размере 100 000 руб.

Срок внесения вкладов — до 01.10.2026 включительно.

Подписи ________

6. Удостоверение принятия решения через нотариуса. Иной способ может быть предусмотрен уставом или единогласным решением участников (пп. 3 п. 3 ст. 67.1, п. 3 ст. 163 ГК РФ, п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, п. 2 Обзора (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)).

7. Фактическое внесение в установленный срок. Денежные средства перечисляются на расчётный счёт общества. Имущество отчуждается по акту приёма-передачи.

Как отразить в учете внесение вклада в имущество ООО

1. Бухгалтерский учет:

Передающая сторона может признать свой вклад финансовым вложением, если он способен приносить доход в будущем (п. 2 ПБУ 19/02). Такая потенциальная возможность получения дохода есть, когда происходит увеличение действительной стоимости доли вкладчика. Это возможно, если «вкладчик» — единственный участник ООО/вносит свою часть поступлений совместно с иными участниками пропорционально долям.

Если же вклад вносится непропорционально (в большем размере, чем было бы внесено при пропорциональном расчёте), то сумма превышения учитывается как «прочие расходы» (п. 11 ПБУ 10/99, п. 4 Рекомендации Р-68/2016-КпР). Эта сумма фактически приходится на увеличение действительной стоимости долей иных участников. Проводки:

Общество-получатель увеличивает свой капитал. Но дохода не имеет. В этой связи Минфин предлагает отражать полученное имущество по дебету счетов учета имущества и кредиту счета 83 (п. 2 ПБУ 9/99; письмо Минфина РФ от 29.01.2008 № 07-05-06/18).

При получении запасов и капитальных вложений их оценивают по справедливой стоимости (пп. 10, 14, 15 ФСБУ 5/2019, пп. 9, 13, 14 ФСБУ 26/2020). Если получены ценные бумаги, их нужно оценить по рыночной стоимости (п. 13 ПБУ 19/02).

2. Налоговый учёт.

• НДС.

Передающей стороне не нужно начислять НДС, если объектом вложения будут выступать:

— денежные средства (пп. 1 п. 2 ст. 146, пп. 1 п. 3 ст. 39 НК РФ);
— доли в уставных капиталах и ценные бумаги (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ);
— исключительные права на изобретения/полезные модели/промышленные образцы/программы для ЭВМ, базы данных/топологии интегральных микросхем, секреты производства. Условие для баз данных и программ ─ включение в реестр российского ПО/реестр НИОКР военного, специального или двойного назначения (пп. 26, 26.1 п. 2 ст. 149 НК РФ).

Применительно к иному (не названному в приведённом перечне) имуществу имеется две точки зрения. Фискальные ведомства придерживаются позиции о том, что его передача облагается НДС. При этом сумму налога, ранее принятую к вычету по этому имуществу, восстанавливать не требуется (письма Минфина России от 16.09.2025 № 03-07-11/90102, письмо от ФНС 15.03.2023 № СД-4-3/2933@).

В судебной практике встречается иное мнение: получение вклада не является реализацией, носит инвестиционный характер. Объекта налогообложения не возникает (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.03.2025 № Ф06-71/2025).

Если придерживаться позиции Минфина России и ФНС, следует учитывать следующее:

— Налоговая база в таком случае определяется в порядке, который установлен для случая безвозмездной передачи;
— исходя из рыночной стоимости отчуждаемого имущества без учёта НДС (п. 2 ст. 154, п. 3 ст. 105.3 НК РФ).

Если передающая и получающая стороны не являются взаимозависимыми лицами, то рыночной будет считаться та цена, которая указана в документах о передаче имущества (п. 1 ст. 105.3 НК РФ, письмо Минфина России от 04.10.2012 № 03-07-11/402).

— Налогообложение производится по ставке 22% (п. 3 ст. 164 НК РФ).
— Передающая сторона обязана не позднее 5 дней со дня отчуждения имущества составить и зарегистрировать в книге продаж соответствующий счёт-фактуру (п. 3 Правил ведения книги продаж, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 26.12.2011 № 1137).

У получающей стороны объекта налогообложения НДС не возникает. Выделенный передающей стороной НДС принять к вычету нельзя. Выставленная счёт-фактура в книге покупок не регистрируется (пп. «а» п. 19 правил, утверждённых постановлением Правительства РФ от 26.12.2011 № 1137).

• Налог на прибыль.

У передающей стороны отчуждение имущества носит безвозмездный характер. Стоимость переданного имущества (имущественных прав) и начисленный НДС не могут быть учтены в качестве расходов (п. 2 ст. 248, п. 16 ст. 270 НК РФ).

У общества-получателя доходы, поступившие в качестве вклада в имущество, в силу пп. 3.7 п. 1 ст. 251 НК РФ не учитываются при определении налоговой базы. При этом крайне важно, чтобы передача имущества была правильно оформлена. Если не соблюдены корпоративные процедуры, налоговый орган может переквалифицировать операцию.