Договор в пользу третьего лица

Обычно договор заключают две стороны, и исполнение по такому документу осуществляется в пользу одной из этих сторон — кредитора. Но встречаются также соглашения, изначально заключённые в пользу третьих лиц. При этом человек, не являющийся стороной такой сделки, но получающий исполнение, вправе требовать его через суд. В данной статье мы дадим понятие этой правовой конструкции, а также разберём, чем она принципиально отличается от простого исполнения обязательства третьему лицу и какие существуют особенности оформления таких договоров.

Над статьей работали:
Автор: Ирина Кузнецова; редактор: Александр Чепенко

Содержание

1. Примеры заключения договора в пользу третьего лица
2. Стороны договора в пользу третьего лица
3. Договор в пользу третьего лица и договор об исполнении третьему лицу
4. Особенности заключения договоров в пользу третьего лица

Примеры заключения договора в пользу третьего лица

Чтобы было понятнее, что именно подразумевается под таким соглашением, приведём конкретные примеры:

1) договор страхования, где страхователь подписывает договор со страховой компанией, а в качестве выгодоприобретателя (третьего лица) указывает, например, своего наследника или залогодержателя. По правилам страховки имущества или ответственности страховщик обязан произвести выплату именно этому третьему лицу, а не самому страхователю. Более того, если выгодоприобретатель заявил, что собирается воспользоваться этим правом, страхователь не может в одностороннем порядке лишить его этого (речь идёт о «закреплении» права требования за бенефициаром);
2) перевозка груза. Грузоотправитель заключает соглашение с перевозчиком на доставку груза. Но получателем по договору выступает третье лицо — грузополучатель (например, покупатель товара). До момента выдачи груза этот субъект не участвовал в сделке между отправителем и перевозчиком. Тем не менее, согласно ст. 785 ГК РФ и транспортным уставам, он имеет право требовать от перевозчика выдачи груза, а в случае утраты или повреждения — возмещения убытков. Здесь перевозчик является должником, грузоотправитель — кредитором (в части оплаты), а грузополучатель — третьим лицом, в пользу которого осуществляется исполнение;
3) расчётный аккредитив. Банк-эмитент принимает на себя обязательство перед приказодателем (покупателем) произвести платёж третьему лицу (бенефициару-продавцу) при предъявлении им определённых документов. Важно, что право требования у продавца возникает непосредственно к банку, минуя покупателя;
4) договор страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств (ОСАГО). Потерпевший в ДТП, не будучи стороной договора страхования, заключённого виновником аварии со страховщиком, напрямую обращается к страховой компании с требованием о возмещении вреда. Закон об ОСАГО прямо устанавливает, что потерпевший является выгодоприобретателем. Этот пример показателен тем, что здесь наглядно раскрывается суть статьи 430 ГК РФ: право требования третьего лица вытекает непосредственно из договора, заключённого двумя другими лицами, а не из деликтного обязательства;
5) договоры подряда в пользу третьего лица в сфере строительства. Застройщик заключает соглашение с подрядчиком, в котором указывается, что выполненные работы по отделке жилья будут приняты и оплачены (в части оплаты) третьим лицом — будущим собственником квартиры.

Стороны договора в пользу третьего лица

В классическом обязательстве участвуют два субъекта:

— кредитор (лицо, которое ждёт исполнения);
— должник (лицо, обязанное исполнить).

Однако схема договора в пользу третьего лица предполагает наличие третьего участника, который изначально не подписывал документы и не брал на себя встречных обязательств. При этом сторонами такого договора в юридическом смысле продолжают оставаться только двое — кредитор и должник. Третье лицо, в чью пользу совершается исполнение, не становится контрагентом. Но при этом его правовой статус значительно отличается от статуса простого получателя исполнения.

Кредитором по такому договору выступает лицо, которое заключает соглашение с должником и вносит в него условие о том, что выгоду от исполнения получит не он сам, а иной субъект. Кредитор вносит плату или предоставляет иное встречное предоставление. Однако после того, как договор заключён, кредитор хотя и не перестаёт существовать как сторона, но его правомочия существенно ограничиваются. Третье лицо не несёт по договору обязанностей, но при этом кредитор не может в одностороннем порядке распоряжаться предметом договора после того, как выгодоприобретатель проявил волю принять права.

Кредитор сохраняет контроль над договором лишь до того момента, пока третье лицо не выразит намерения воспользоваться своим правом. Как только третье лицо уведомляет должника о своём желании получить исполнение, стороны теряют право на одностороннее изменение условий сделки. Это правило закреплено в пункте 2 статьи 430 ГК РФ. Оно ограничивает права кредитора в пользу защиты интересов бенефициара.

Должник в данной правовой конструкции — это лицо, на которое возложена обязанность произвести исполнение не напрямую кредитору, а третьему лицу. Для него принципиально важно понимание того, что он несёт ответственность за надлежащее исполнение именно перед бенефициаром, а не перед тем, кто оплатил покупки или работу. В соответствии с пунктом 3 статьи 430 ГК РФ должник вправе отвечать на требования третьего лица теми же возражениями, которые он мог бы предъявить кредитору. Так, если кредитор не оплатил услуги или поставил некачественный товар, должник может приостановить исполнение в пользу третьего лица и ссылаться на это как на законное основание для отказа от выплаты.

Это положение имеет огромное практическое значение: оно не позволяет бенефициару получить больше прав, чем имел бы сам кредитор. Третье лицо, даже при наличии у него собственного права требования, не может игнорировать фактические обстоятельства, сложившиеся между кредитором и должником. Таким образом, должник оказывается защищённым от ситуации, когда его принуждают к исполнению в условиях, когда сам кредитор нарушил свои обязательства.

Третье лицо (бенефициар) является центральной фигурой, ради которой и затевается вся конструкция. Однако оно ни при каких обстоятельствах не выступает как сторона договора. Это означает, что бенефициар не несёт по договору никаких обязанностей: он не обязан принимать исполнение, не обязан платить штрафы за отказ от принятия и не может быть привлечён к ответственности за неисполнение условий, если такие условия не были бы прямо согласованы в дополнительном соглашении. Важно понимать, что у бенефициара есть право, но нет никаких обязанностей.

Договор в пользу третьего лица и договор об исполнении третьему лицу

Договор в пользу третьего лица — это не единственно возможная конструкция обязательства, где личность получателя исполнения не совпадает с личностью кредитора. Существует также договор, по которому факт передачи исполнения иному субъекту лишь фиксируется, без наделения его правом требования. Он предусмотрен ст. 308 ГК РФ. Сходство этих двух конструкций в том, что должник передаёт деньги, имущество или результат работы не своему контрагенту, а постороннему лицу. Однако правовая природа, объем возможностей третьего лица и правовые последствия этих двух механизмов значительно различаются.

Главный критерий, по которому эти договоры не совпадают в правовом поле, сформулирован в п. 1 ст. 430 ГК РФ и абз. 2 п. 3 ст. 308 ГК РФ. Для договора в пользу третьего лица определяющим признаком является возникновение у этого лица субъективного права потребовать, чтобы должник произвёл исполнение в его пользу. Иными словами, третье лицо становится самостоятельным управомоченным субъектом, хотя и не стороной сделки.

В противоположность этому договор, предусматривающий исполнение третьему лицу (к примеру, отгрузка товара получателю согласно п. 2 ст. 509 ГК РФ), наделяет третье лицо лишь правом принять исполнение, но не правом требования. Такое лицо не может принудить должника к исполнению через суд, не вправе предъявлять претензии по поводу просрочки или ненадлежащего качества. Должник, передавший исполнение такому субъекту, считается исполнившим обязательство надлежащим образом, как если бы он передал предмет договора непосредственно кредитору (п. 1 ст. 312 ГК РФ).

Таким образом, наличие в договоре фразы «исполнить в пользу ООО „Семицветик“» ещё не превращает сделку в договор в пользу третьего лица. Необходимо прямое и недвусмысленное указание на то, что у этого ООО возникает право требования. При сомнениях в квалификации договор следует толковать в пользу третьего лица, если иное приведёт к необоснованному лишению его компенсации (п. 23 Обзора Судебной практики ВС РФ № 3, утв. Президиумом ВС РФ 25.11.2020).

В договоре об исполнении третьему лицу кредитор с самого начала вправе указать, кому должно быть произведено исполнение. А третье лицо при этом не должно выражать никакой встречной воли — оно просто выступает техническим получателем. Более того, кредитор вправе впоследствии дать распоряжение об изменении получателя исполнения (так называемая переадресация исполнения), если это не противоречит условиям договора. Такое распоряжение обязательно для должника, но при этом третье лицо по-прежнему не получает никаких прав требования. Оно лишь управомочено на принятие исполнения в силу ст. 312 ГК РФ.

Ещё одно важное различие связано с последствиями договора. Как мы помним, как только третье лицо заявило должнику о желании использовать своё право, стороны утрачивают возможность расторгать или изменять заключённое соглашение без одобрения выгодоприобретателя (п. 2 ст. 430 ГК РФ). Исключения могут быть прямо установлены законом или самим договором.

Применительно к договору об исполнении третьему лицу действует другое правило. В течение всего действия этого соглашения кредитор и должник вправе изменить условия исполнения. Они могут:

— указать иного получателя;
— вовсе отменить указание без какого-либо согласия того лица, которое первоначально было названо в качестве получателя. Это лицо не обладает никакой правовой защитой от изменения условий, поскольку не является управомоченным субъектом.

Третье лицо по договору в его пользу не становится стороной сделки, даже после того как заявляет о своих правах. Это имеет важные последствия: оно не несёт обязанностей перед контрагентами, не может по общему правилу требовать расторжения или изменения договора, не отвечает за неисполнение. Однако оно вправе обратиться в суд с иском к должнику, но при этом должно быть готово к тому, что должник выдвинет против него такие же возражения, какие мог бы выдвинуть против кредитора (п. 3 ст. 430 ГК РФ).

Если же третье лицо по каким-то причинам отказывается от предоставленного права, то им может воспользоваться кредитор. Исключение — если это противоречит закону или договору (п. 4 ст. 430 ГК РФ). Так, по договору банковского вклада в пользу третьего лица сторона, внёсшая вклад, до момента выражения выгодоприобретателем намерения воспользоваться правами вкладчика, может сама распоряжаться средствами на счёте (п. 2 ст. 842 ГК РФ).

В случае договора об исполнении третьему лицу этот сторонний субъект не имеет ни прав, ни обязанностей. Он не может отказаться от принятия исполнения в юридическом смысле, так как отказ принять имущество рассматривается как неисполнение кредитором своей обязанности содействовать исполнению (ст. 406 ГК РФ). Однако непринятие имущества не порождает у третьего лица ответственности.

Следует также иметь в виду следующее. Законодательство предусматривает целый ряд случаев, где обязательным является именно договор в пользу третьего лица (страхование ответственности за причинение вреда — п. 2 ст. 931 ГК РФ). В этих сферах третье лицо в силу самого закона приобретает право требования, и стороны не могут свести его роль к простому получателю исполнения.

Исполнение третьему лицу без наделения его правом требования широко применяется в других обязательственных отношениях:

— в договоре поставки;
— в расчётах по указанию кредитора (письма с реквизитами иного получателя, в пользу которого должна быть произведена оплата);
— в случаях перепоручения исполнения по ст. 313 ГК РФ, когда третье лицо погашает долг за должника.

Особенности заключения договоров в пользу третьего лица

В тексте договора рассматриваемого вида должно содержаться прямо выраженное условие о наделении третьего лица правом требовать от должника исполнения в свою пользу. Как разъясняет судебная практика (постановление АС Северо-Западного округа от 04.03.2021 № Ф07-1656/21), недостаточно простого указания на то, что должник обязан передать результат кредитору или названному им лицу. Необходимо, чтобы лицо, не являющееся стороной сделки, получало именно право требования, т. е. возможность принудить должника к исполнению через суд.

Третье лицо вступает в обязательство не автоматически с момента подписания договора, а лишь с момента, когда оно выражает должнику намерение воспользоваться своими правами. Именно после этого за ним закрепляется право требовать исполнения, и с этого же момента стороны договора лишаются возможности изменить его условия по своему желанию. Если же третье лицо решает отказаться от того права, которым оно может воспользоваться (пункт 4 статьи 430 ГК РФ), то этим правом вновь может завладеть кредитор. Исключение — если законом или самим соглашением предусмотрено иное. Примером может служить ситуация с договором банковского вклада. В соответствии с пунктом 2 статьи 842 ГК РФ до момента, пока третье лицо не заявило о своих правах, вкладчик может распоряжаться внесёнными деньгами по своему усмотрению.

По закону имя или наименование конкретного выгодоприобретателя в договоре указывать нужно не всегда. В некоторых случаях, к примеру, при банковском вкладе (пункт 1 статьи 842 ГК РФ) или страховании ответственности за причинение вреда (пункт 2 статьи 931 ГК РФ), указание бенефициара обязательно. Но общие нормы ГК РФ не содержат такого требования.

В отличие от некоторых специальных видов договоров, где закон прямо предписывает обязательное указание имени третьего лица, общие нормы гражданского законодательства такой императивной обязанности не содержат. Однако на практике отсутствие в договоре конкретных сведений о третьем лице может создать неопределённость. Должник не будет понимать, кому именно производить исполнение, а потенциальный выгодоприобретатель — знать о своём праве.

С помощью договора в пользу третьего лица можно совершить разные сделки:

— внесение вкладов в пользу третьих лиц (ст. 842 ГК РФ);
— перевозку груза в пользу грузополучателя (ст. 785 ГК РФ);
— страхование ответственности за причинение вреда, где потерпевший выступает выгодоприобретателем (ст. 931 ГК РФ).

В некоторых ситуациях договор считается заключённым в пользу третьего лица, даже если в нём самом об этом не сказано (п. 3 ст. 931, п. 3 ст. 932 ГК РФ).

Не запрещено применять эту конструкцию и при заключении иных сделок (договоров купли-продажи, оказания услуг, аренды, содержания, займа).

Но не все виды отношений можно оформить таким соглашением. Так, частью 1 статьи 5 Федерального закона от 20.07.2020 № 211-ФЗ установлено, что не допускается заключение договора в пользу третьего лица с использованием финансовой платформы. Есть только одно исключение — под него подпадает договор страхования.