Дополнительное соглашение к договору

Случается так, что стороны договора хотят по обоюдному согласию расторгнуть его досрочно или же в силу различных обстоятельств необходимо скорректировать его положения. Расскажем, в каких случаях такие действия допускаются и как правильно зафиксировать указанные договоренности.

Над статьей работали:
Автор: Лилия Новикова; редактор: Бурцева Алла

Содержание

1. Суть дополнительного соглашения к договору
2. Форма дополнительного соглашения к договору
3. Заключение дополнительного соглашения к договору
4. Регистрация дополнительного соглашения к договору
5. Срок действия дополнительного соглашения к договору
6. Изменение дополнительного соглашения к договору
7. Расторжение дополнительного соглашения к договору

Суть дополнительного соглашения к договору

Нормы гражданского права не содержат определения понятия «дополнительное соглашение». Однако, проанализировав положения законодательства, можно сделать вывод, что дополнительное соглашение представляет собой сделку между сторонами договора, направленную на его изменение или расторжение. При его составлении нужно руководствоваться общими нормами, регламентирующими порядок заключения сделок и подписания договоров (ст. 153, ч. 1 ст. 450, ч. 1, 2 ст. 453 ГК РФ, п. 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Стороны подписывают соглашение для того, чтобы расторгнуть договор или изменить или дополнить отдельные его положения. Например, его можно заключить с целью продления срока действия договора или же чтобы вписать дополнительные условия, которые ранее не были предусмотрены сторонами.

Участники вольны изменять любые условия заключенной между ними сделки в силу свободы договора. Можно скорректировать целую главу договора или сделать дополнения к пункту. Главное, чтобы решение о внесении изменений или расторжении было обоюдным. В противном случае все разногласия придется разрешать в судебном порядке (ст. 421, ч. 2 ст. 452 ГК РФ).

Но нужно учитывать, что допсоглашение возможно заключить только к действующему договору. Если он был надлежащим образом исполнен или прекращен на иных основания, изменить, а тем более расторгнуть его уже нельзя (ч. 1 ст. 408 ГК РФ, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.11.2024 № Ф05-22311/2024 по делу № А40-268269/2023, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14.10.2021 № Ф09-7395/21 по делу № А47-18234/2019).

При этом если срок действия договора уже истек, но обязательства сторон тем не менее не были прекращены, стороны вправе заключить дополнительное соглашение к нему (ч. 3 ст. 425 ГК РФ, Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.06.2024 № Ф03-1980/2024 по делу № А37-2863/2023).

Допсоглашение является неотъемлемой частью основного договора, так как дополняет или изменяет его и поэтому не может существовать отдельно.

Форма дополнительного соглашения к договору

Соглашение об изменении условий сделки или о ее расторжении должно быть составлено в той же форме, что и основной договор. Так, если он был составлен в простой письменной форме, то и допсоглашение достаточно составить в письменном виде. Если же изначально сделка подлежала нотариальному заверению, изменения, оформленные допсоглашением, должны быть засвидетельствованы нотариусом (ч. 2 ст. 163, ч. 1 ст. 452 ГК РФ).

Напомним, что соблюдение простой письменной формы обязательно, если (ч. 1 ст. 161 ГК РФ):
• хотя бы одной из сторон является юридическое лицо;
• сделка заключена между гражданами, и ее сумма превышает 10 тыс. рублей или же соблюдение простой письменной формы требуется в силу закона. Например, в обязательном порядке нужно письменно фиксировать изменения к трудовому договору (ст. 72 ТК РФ).

Можно договориться обо всех изменениях в устной форме, но при условии, что это не противоречит требованиям закона или ранее стороны не установили, что все возможные изменения будут зафиксированы письменно. Тем не менее рекомендуется все-таки составить бумажный документ, так как устные договоренности сложнее будет подтвердить в случае возникновения спора (ст. 159, ч. 1 ст. 434 ГК РФ).

Заключение дополнительного соглашения к договору

Для заключения дополнительного соглашения рекомендуем придерживаться следующего алгоритма действий:

1. Подготовьте текст документа. На законодательном уровне форма не утверждена, поэтому составить его можно произвольно. При этом нужно указать:

• что это именно дополнительное соглашение к договору, а также реквизиты последнего (дата и номер);
• дату и номер соглашения;
• Ф.И.О., а также должности подписантов и реквизиты документов, подтверждающих их полномочия (если речь идет о представителях);
• новые условия договора (положения о том, что договор расторгается).

Описать вносимые изменения можно разными способами. Например, изменить или исключить отдельные формулировки. Это будет выглядеть таким образом: «В пункте 5 Договора фразу «произвести оплату в течение 3 дней» заменить фразой «произвести оплату в течение 5 дней» или «В пункте 2 Договора фразу «на территории Заказчика» исключить».
Также допускается прописать полностью условие в новой редакции. Формулировка будет следующая: «Пункт 5 Договора изложить в следующей редакции: «Заказчик обязан произвести оплату в течение 5 дней после подписания акта об оказании услуги».

Кроме этого из текста договора можно исключить (заменить) отдельные слова.

По общему правилу сделка будет считаться расторгнутой (условия ее измененными) с момента подписания допсоглашения. Однако стороны могут установить иной порядок. В частности, можно указать, что договоренности вступают в силу по истечении определенного времени (ч. 3 ст. 453 ГК РФ).

Также можно прописать, что новые условия будут распространять свое действие на правоотношения, возникшие до подписания соглашения (так называемая ретроспективная оговорка) (ч. 2 ст. 425 ГК РФ, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.08.2022 № Ф05-16841/2022 по делу № А40-80981/2021).

Однако нужно учитывать, что суды неоднозначно относятся к ретроспективной оговорке в дополнительном соглашении о расторжении договора. Так, есть решения, где арбитры указывают на неправомерность подобного условия, так как расторгнуть договор можно только на будущее время. Возможность прекратить правоотношения задним числом законодательство не предусматривает (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 № 09АП-28678/2024 по делу № А40-244436/2023).

2. Направить контрагенту текст соглашения с сопроводительным письмом. В последнем нужно указать, что вы хотите внести изменения в договор (расторгнуть его) и причины такого решения. В общем случае направить ответ контрагент должен в течение 30 дней, но в сопроводительном письме можно указать более короткий срок (ч. 2 ст. 452 ГК РФ).Отправить указанные документы нужно по одному из следующих адресов контрагента (ст. 165.1 ГК, п. 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25):

• по регистрации по месту проживания или пребывания (физического лица без статуса ИП);
• прописанных в ЕГРЮЛ (ЕГРИП) (для компании или предпринимателя);
• указанных контрагентом.

Кроме этого, направить документы можно электронной почтой или через мессенджеры, но только если указанные способы обмена сообщениями были предусмотрены договором (п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 № 18).

3. В случае согласования новых условий подпишите соглашение. Как и при заключении основной сделки, в соглашении должны стоять подписи обеих сторон.
Если контрагенты не смогли прийти к общему знаменателю, внести изменения или расторгнуть сделку по требованию одного из них можно в судебном порядке, если (ч. 2 ст. 450, ч. 1, 2, 4 ст. 451 ГК РФ):

1) второй участник существенно нарушил условия сделки. В отдельных случаях законодательство прямо устанавливает, какие действия могут быть расценены в качестве существенного нарушения. Так, для договора поставки существенным нарушением со стороны исполнителя, в частности, будет неоднократное нарушение сроков доставки товаров. Если такого пояснения нет, нужно руководствоваться общими правилами. Например, для обоснования необходимости внесения изменений в договор подряда стороне нужно доказать, что действия контрагента в значительной степени лишают ее того, на что она могла рассчитывать при заключении договора (ч. 2 ст. 450 ГК РФ).

2) существенно изменились обстоятельства, из которых исходили участники при заключении сделки. В указанном случае не все так просто. Суд расторгнет или изменит условия договора, только если:

• в момент заключения договора стороны исходили из того, что обстоятельства не изменятся;
• сторона действует осмотрительно и добросовестно, но не может преодолеть возникшие изменения;
• исполнение договора без внесения корректировок нарушает соотношение имущественных интересов сторон и повлечет для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;
• из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При этом внесение изменений в судебном порядке допускается только в исключительных случаях, если расторжение сделки:

• противоречит общественным интересам;
• повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

3. Возникли иные, предусмотренные законодательством основания, позволяющие изменить (расторгнуть) сделку в судебном порядке. Например, договор социального найма жилого помещения может быть досрочно расторгнут по требованию наймодателя, если наниматель не вносит оплату на протяжении 6 месяцев (ч. 2 ст. 687 ГК РФ).

Регистрация дополнительного соглашения к договору

Регистрация изменений потребуется только в том случае, когда был зарегистрирован основной договор. Это потребуется, например, при изменении или расторжении договора аренды недвижимого имущества, в том числе земли (ч. 2 ст. 164, ч. 2 ст. 609 ГК РФ, ч. 2 ст. 26 ЗК РФ).

Однако если внесенные изменения никак не затрагивают интересы третьих лиц, то отсутствие регистрации дополнительного соглашения не будет основанием для признания его незаключенным (ч. 3 ст. 433 ГК РФ, Определение Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 06.02.2025 № 88-1652/2025, Определение Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 24.10.2023 по делу № 88-32103/2023, 2-473/2023).

Срок действия дополнительного соглашения к договору

Дополнительное соглашение будет обязательным для сторон на протяжении всего срока действия договора.

При этом если основная сделка будет признана недействительной, то и допсоглашение прекратит свое действие, так как является ее составной частью (ст. 167 ГК РФ).Однако в случае признания дополнительных договоренностей недействительными договор таковым автоматически не признается (ст. 180 ГК РФ).

Изменение дополнительного соглашения к договору

Законодательство не запрещает составлять дополнительное соглашение к уже существующему соглашению. Однако это может вызвать определенную путаницу. Поэтому на практике так поступают редко. Если возникла необходимость еще раз внести исправления (дополнения) в договор, лучше подписать новый документ.

Какой бы способ вы ни выбрали, нужно следовать порядку внесения изменений в договор, который мы описали выше.

Нужно учитывать, что при отсутствии единогласия сторон заинтересованное лицо может обратиться в суд с требованием о внесении изменений, но только если соблюдены определенные условия (о них мы писали выше).

Расторжение дополнительного соглашения к договору

Какого-либо единого утвержденного порядка расторжения ранее принятых договоренностей нет. Поэтому можно применить несколько способов.

Во-первых, можно составить новое допсоглашение, где прямо будет указано на расторжение ранее подписанного документа.

Во-вторых, можно подписать соглашение в новой редакции, где будут указаны условия договора, существовавшие изначально. Это автоматически будет означать, что прежние договоренности о внесении изменений уже не имеют силу (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 № 09АП-71072/2019 по делу № А40-141966/2019).

Если стороны не смогли договориться, решить вопрос можно также в судебном порядке.