Исключение участника из общества

Гражданское законодательство допускает, что при определенных обстоятельствах участник компании может быть исключен из ее состава. В статье изложено, кто может инициировать подобную процедуру, в каких случаях она возможна и что нужно, чтобы суд удовлетворил соответствующий иск. 

Над статьей работали:
Автор: Ирина Кузнецова; редактор: Александр Чепенко

Содержание

1. Кто вправе требовать исключения участника из общества
2. Основания для исключения участника из общества
3. Исключение из общества его участника в судебной практике
4. Последствия исключения участника из общества

Кто вправе требовать исключения участника из общества

Возможность исключить члена общества предусмотрена ст. 67 ГК РФ. В ней, в частности, говорится, что лица, входящие в состав хозяйственного товарищества или общества (с ограниченной ответственностью или акционерного), наделены правом требовать, чтобы один или несколько из них были удалены из списка участников с выплатой им действительной стоимости их доли. Указанная процедура может быть проведена только в судебном порядке. Это возможно, если своими действиями или бездействием «неугодный» участник нанес серьезный вред организации либо существенно затруднил ее деятельность и достижение уставных целей. Так, к примеру, участник может быть лишен членства в обществе, если он грубо нарушил возложенные на него законом или учредительными документами обязанности.
Исключить нарушителя можно из любого общества, за исключением публичного акционерного: для подобных организаций данное правило не действует.

Любой отказ от права инициировать исключение другого участника или его ограничение являются ничтожными.

В подтверждение данного права аналогичные нормы содержатся и в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Вместе с тем в Федеральном законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» подобное положение отсутствует, поэтому на практике процедура исключения участника акционерного общества (непубличного), производится на основании норм об ООО по аналогии.

Правом требовать исключения участника наделен не широкий круг лиц, а строго определенные законом субъекты. Согласно пункту 3 статьи 10 закона № 14-ФЗ с соответствующим исковым заявлением в арбитражный суд могут обратиться участники общества, совокупная доля которых составляет не менее 10 процентов уставного капитала ООО. Важно подчеркнуть, что речь идет именно о совокупной доле, то есть с иском могут выступить несколько участников, чьи доли в сумме достигают установленного 10-процентного порога.

Не может выступать в качестве инициатора исключения другой участник, в отношении которого тоже имеются причины вычеркнуть его из числа членов компании (абз. 4 п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Общество или его единоличный исполнительный орган (генеральный директор) не обладают правом самостоятельно инициировать процедуру исключения в судебном порядке. Эта прерогатива принадлежит исключительно участникам. Такой законодательный подход призван предотвратить злоупотребления со стороны управляющих органов и обеспечить соблюдение интересов значительной части владельцев бизнеса при решении столь важного вопроса. При этом не имеет значения, является ли участник, которого планируется исключить, мажоритарным или миноритарным владельцем доли. Определяющее значение имеют не размер его доли, а характер совершаемых им действий.

При этом стоит отметить, что нельзя исключить единственного участника, а также такого члена общества, чья доля превышает 90 процентов (ст. 10 закона об ООО, п. 7, 8 обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)

Основания для исключения участника из общества

Законодатель устанавливает два главных основания для исключения участника, которые должны быть доказаны в суде. Они сформулированы в статье 10 закона № 14-ФЗ. Для того чтобы исключение считалось законным, нужно одновременное соблюдение обоих этих условий.

Первое из них заключается в том, что участник своими действиями (или бездействием):

1) не исполняет вмененные ему законом или уставом общества обязанности;
2) приводит своими действиями к тому, что компания не в состоянии полноценно работать.

К исключению могут привести не разовые и незначительные, а только систематические и значимые проступки. Их называют «грубыми нарушениями» обязанностей и на практике к ним относят:

— неоднократное уклонение от участия в общих собраниях участников. Такое поведение приводит к отсутствию кворума для принятия важных решений. По сути, это блокирует деятельность компании;
— неисполнение или несвоевременное исполнение обязанности по внесению вклада в уставный капитал, если такая обязанность предусмотрена законодательными актами или учредительными документами;
— разглашение конфиденциальной информации о деятельности общества (коммерческой тайны);
— совершение сделок, конкурирующих с основной деятельностью ООО, если такой запрет установлен уставом;
— злоупотребление своими правами. Сюда можно отнести, допустим, неоднократный необоснованный отказ в одобрении крупных сделок или сделок с заинтересованностью, что парализует операционную деятельность компании.

Второе основание является не менее важным и носит экономический характер. Требуется доказать, что сохранение участника в обществе способно причинить существенный вред. Под вредом понимаются реальные негативные последствия:

1) упущенная выгода из-за срыва контрактов;
2) потеря деловой репутации;
3) прямые убытки;
4) невозможность реализовать ключевые проекты.

Суды тщательно изучают причинно-следственную связь между поведением участника и возникшими у общества негативными последствиями.

Таким образом, чтобы исключить участника из общества, недостаточно лишь доказать, что он нарушает свои обязанности. Необходимо также продемонстрировать суду, что его поведение наносит или с высокой степенью вероятности нанесет компании существенный экономический ущерб.

Исключение из общества его участника в судебной практике

Судебный порядок исключения участника является единственно возможным. Внесудебная процедура, даже если она будет прописана в уставе, ничтожна.

Претензионный порядок соблюдать не требуется, поскольку подобные споры относятся к категории корпоративных (п. 5 ст. 4, ч. 2 ст. 225.3 АПК РФ).

Арбитражные суды, рассматривая такие споры, очень серьезно подходят к оценке доказательств, поскольку рассматриваемая мера воздействия является исключительной и влечет серьезные имущественные последствия для исключаемого лица.

Исковое заявление об исключении участника подается в арбитражный суд по месту нахождения общества. В качестве ответчика по делу выступает исключаемый участник, а третьим лицом без самостоятельных требований привлекается общество.

Сложность судебного процесса заключается в доказывании. В качестве доказательств могут служить:

— протоколы общих собраний, фиксирующие отсутствие участника и срыв кворума;
— письменные уведомления о созыве собраний, направленные участнику;
— аудио- и видеозаписи, демонстрирующие нарушение участником его обязанностей или его бездействие на собраниях;
— письменная корреспонденция, свидетельствующая о недобросовестных действиях;
— заключение независимого аудитора или финансового консультанта, подтверждающее причинение обществу существенного вреда;
— показания свидетелей.

Суды неоднократно указывали, что за разовое нарушение или возникновение незначительного конфликта интересов исключение не производится. Требуется доказать именно систематический, грубый и вредоносный характер действий участника. К примеру, если участник один раз пропустил собрание по уважительной причине, это не является основанием для его исключения. Но если он игнорирует пять собраний подряд без каких-либо объяснений, и это блокирует принятие решений по бюджету или основным сделкам, такие действия уже могут быть квалифицированы как грубое нарушение.

Приведем примеры конкретных судебных дел об исключении участников из обществ:

1. Владелец 51 процента доли подал иск об исключении из общества другого участника — владельца 46 процентов доли. Основанием для иска послужили систематические грубые нарушения ответчиком своих обязанностей, которые выражались в уклонении от участия в собраниях и совершении действий, наносящих вред обществу.

Суды иск удовлетворили. Они установили, что действия ответчика носили системный характер и включали:

— блокировку деятельности компании. В частности, участник уклонился от участия в семи собраниях, где требовалось единогласное решение (по вопросам банкротства, ликвидации, утверждения отчетности и др.), что парализовало работу общества;
— недобросовестные и противоправные действия. Участник был ответчиком по другим искам. В ходе их рассмотрения суды признали его действия недобросовестными, в том числу установили фальсификацию протоколов собраний и вывод активов общества.

Суды всех инстанций пришли к единому выводу, что поведение участника представляло собой исключительный случай грубого и систематического нарушения обязанностей. Это нанесло обществу серьезный вред и существенно затруднило его деятельность, а в чем-то даже сделало ее невозможной (Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.05.2024 по делу № А32-35230/2023).

2. Владелец 50 процентов доли подал иск об исключении из ООО его второго участника и генерального директора (владельца оставшихся 50 процентов). Ответчика обвинили в причинении вреда компании вследствие грубого нарушения обязанностей. Это привело к парализации деятельности компании.

Суды удовлетворили исковые требования. Ответчик был вычеркнут из числа состава участников общества.

Они сочли, что представленные истцом доказательства подтверждают факт серьезного нарушения вторым участником своих обязанностей, а также того, что это привело к причинению значительного ущерба компании и создало препятствия для ее деятельности. Доводы ответчика, что на момент рассмотрения спора он стал единственным участником (владельцем 100 процентов доли), были отклонены, так как совершенная им сделка по покупке доли не отменяет установленных судами противоправных действий (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.03.2025 по делу № А56-108734/2023).

3. Участник ООО подал иск об исключении из общества другого участника. Основанием для иска послужили действия ответчика, который, будучи участником, вывел 17 земельных участков (основные производственные активы) из общества и внес их в уставный капитал другого ООО по заниженной стоимости. Истец утверждал, что эти действия привели к прекращению деятельности сельхозпредприятия и причинили обществу существенный вред.

Суды в иске отказали. Они сослались на то, что нарушенные права общества уже были восстановлены (земельные участки возвращены в общество по решению другого суда), и расценили ситуацию как корпоративный конфликт, не усмотрев иных оснований для исключения.

Однако Верховный Суд РФ не согласился с выводами нижестоящих судов и отменил все принятые по делу судебные акты, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Высшая судебная инстанция указала на существенные нарушения, а именно:

— суды не исследовали по существу целенаправленные действия ответчика по выводу активов, которые изначально имели своей целью причинить вред обществу;
— восстановление прав (возврат имущества) не отменяет факта неисполнения участником своих обязанностей;
— то обстоятельство, что между участниками имеется корпоративный конфликт, не является основанием для отказа в удовлетворении иска об исключении одного из них.

Таким образом, по мнению ВС РФ,  действия, направленные на вывод активов и причинение существенного вреда обществу, являются самостоятельным и достаточным основанием для исключения участника, даже если материальный ущерб впоследствии был возмещен (Определение Верховного Суда РФ от 10.10.2023 № 310-ЭС23-6418 по делу № А08-11902/2021).

Последствия исключения участника из общества

Принятие судом решения об исключении кого-либо из членов общества влечет за собой ряд значительных юридических и имущественных последствий. Так, согласно пункту 4 статьи 23 закона № 14-ФЗ при исключении участника из общества его доля переходит к обществу. В этом случае общество обязано выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли, рассчитанную на основании бухгалтерской отчетности за последний период, предшествующий вступлению в силу решения суда об исключении. Другой вариант — выдача исключенному участнику имущества эквивалентной стоимости (это применимо, если бывший член общества согласен на такую замену).

Общество обязано погасить стоимость доли (деньгами или имуществом) в течение года с даты ее перехода. Для расчета используется разница между чистыми активами и уставным капиталом. При ее недостатке уставный капитал подлежит уменьшению.

Если уменьшение капитала невозможно (из-за риска выхода ниже минимального порога), выплата осуществляется из разницы между активами и минимальным капиталом. В этом случае требования нескольких участников удовлетворяются пропорционально.