Все новости законодательства
у вас на почте

Подпишитесь на рассылки

Все новости законодательства в вашей электронной почте

Подпишитесь на наши рассылки

Как закрыть филиал в 2022 году

В существующих реалиях, связанных с экономической обстановкой в нашей стране, одной из мер по спасению бизнеса может стать закрытие его филиалов. 

Такое решение прежде всего позволит сэкономить финансы, идущие на содержание филиалов, и использовать их для поддержки бизнеса. Однако указанное решение участники организаций могут принять не только ввиду затруднительного финансового положения, но и в связи с обычной производственной необходимостью, когда, например, больше не нужно оказывать те или иные услуги в определенном городе.

В нашей статье мы разберем основные положения процедуры закрытия филиалов на примере ООО и АО, а также имеющиеся особенности и последствия указанного процесса для юрлица.

Как оформить решение о закрытии филиала

Для того чтобы перейти к теме закрытия филиалов юрлиц, стоит напомнить, что они из себя представляют.
В соответствии с положениями ГК РФ филиал юрлица – это его обособленное подразделение, которое осуществляет полный или частичный комплекс функций юрлица, в том числе защиту его интересов. Местонахождение филиала не совпадает с адресом юрлица. Он может находиться как в одном городе с юрлицом, но по разному адресу, так и в другом населенном пункте. Например, головная организация находится в городе Москве, при этом имеет филиал в Воронеже. Но филиал не является юридическим лицом.

Филиалы следует отличать от других обособленных подразделений юрлица, например, от его представительств. В полномочия представительства, в отличие от филиалов, входит прежде всего представление и защита интересов юрлица.

Для того чтобы закрыть именно филиал, потребуется соответствующее решение уполномоченного органа юрлица. Причем уполномоченный орган в тех или иных случаях будет различным — это зависит от организационно-правовой формы непосредственно юрлица.

Если закрывается филиал ООО, то уполномоченным органом выступит собрание участников общества. Обратите внимание, что в уставе организации указанными полномочиями может быть наделен совет директоров ООО (это позволяет сделать п. 2.1 ст. 32 закона об ООО № 14-ФЗ. В таком случае уполномоченным органом на принятие решение о закрытии филиала будет совет директоров.

Если же закрывается филиал АО, то уполномоченным органом на закрытие подразделений будет совет директоров. Также в уставе организации данными полномочиями возможно наделить коллегиальный исполнительный орган или общее собрание акционеров (ст. 64, 65 закона об АО № 208-ФЗ ).

Для того чтобы вышеуказанным уполномоченным органам принять решение о закрытии подразделений юрлица, необходимо провести общее собрание его участников или заседание совета директоров (в зависимости от того, кто наделен соответствующими полномочиями).

При созыве участников и проведении собрания важно помнить положения действующего законодательства РФ. Ведь при его несоблюдении возможно признать собрание несостоявшимся.

Так, в соответствии с законом об ООО № 14-ФЗ для проведения собрания необходимо уведомить всех участников общества о дате и месте проведения заказным письмом или другим способом не меньше чем за 30 дней до его проведения. Все вопросы, необходимые к рассмотрению на собрании, следует включить в повестку. Участники общества также наделены правом предлагать вопросы для повестки собрания. Однако сделать это можно не позже чем за 15 дней до дня его проведения. В противном случае лицо, организующее собрание, не успеет оповестить всех участников об изменении повестки.

Законом об ООО предоставлено право указывать в уставе более короткие сроки для направления повестки, внесения в нее изменений, а также оповещения участников о дате и месте проведения собрания.

В соответствии с законом об АО № 208-ФЗ  по общему правилу сообщение о дате и месте проведения собрания и повестку необходимо направить всем участникам не менее чем за 21 день способом, указанным в уставе. Участники АО также вправе делать предложения о включении вопросов в повестку. Они должны быть направлены не менее чем за 30 дней до даты проведения. На собрании могут быть рассмотрены только вопросы, включенные в повестку. Решение участников, принятое на собрании по вопросам, не включенным в повестку, не имеет силы (ч. 10. ст. 49 закона об АО). Исключением из таких случаев является участие всех акционеров в собрании.

Решение о закрытии филиалов в двух указанных случаях будет проводиться в форме голосования. Законы об АО и ООО позволяют проводить собрания в форме заочного голосования. Личного присутствия участников юрлица на таком собрании не потребуется, нужно лишь отразить свой голос по указанным в повестке вопросам и направить необходимые документы одним из способов (на сайте в сети «Интернет», почтой).

Принятие решение на заседании совета директоров также проходит в форме голосования.

Решение о закрытии филиала отражается в протоколе проведенного собрания или заседания.

Форма такого решения в законодательстве не установлена. Рекомендуем отразить в решении о закрытии филиала его наименование, местонахождение, сроки и порядок закрытия.

При принятии решения о закрытии филиала следует обратить внимание, содержатся ли сведения о нем в уставе. Ведь в таком случае после принятия решения о его закрытии потребуется внесение соответствующих изменений в устав юрлица.

Если же сведения о подразделениях не содержатся в уставе, то для закрытия филиала потребуется лишь внесение изменений в ЕГРЮЛ. В настоящее время законодательство РФ не содержит обязанностей о включении в устав организации сведений о ее обособленных подразделениях.

Важно отметить, что на территории Российской Федерации разрешено осуществлять деятельность филиалов иностранных компаний (закон № 160-ФЗ). При этом процесс закрытия таких филиалов практически не отличается от закрытия филиалов отечественных компаний. В основном они прекращают свою деятельность, когда заканчивается аккредитация или иностранная компания прекращает свою деятельность.

Образец решения о закрытии филиала

Напомним, что бывают случаи, когда в АО или ООО есть только один акционер или учредитель. Поэтому для принятия решений о закрытии филиалов в таких обществах проведение собрания не требуется, решение принимает участник единолично. Оформите решение учредителя (акционера) в простой форме на официальном бланке организации.

Приведем образец такого решения.

Акционерное общество «Согласие»
(АО «Согласие»)

Решение № 152
единственного акционера о закрытии (ликвидации)
обособленного подразделения (филиала)

г. Москва                                                                                                                                                            15.03.2022

Единственный акционер АО «Согласие» Бобров Иван Алексеевич, руководствуясь п. 3 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с производственной необходимостью решил:

1. Прекратить деятельность (ликвидировать) Калужского филиала АО «Согласие», находящегося по адресу: г. Калуга, ул. Пионерская, дом. 8, оф. 9.
2. Руководителю филиала Бодкину Иннокентию Петровичу в срок до 25.03.2022 разработать и утвердить порядок ликвидации филиала. Осуществить ликвидацию филиала в срок до 15.04.2022. Уведомить орган государственной регистрации о ликвидации филиала.
3. Главному бухгалтеру Лямочкиной Ирине Владимировне АО «Согласие» обеспечить проведение необходимых мероприятий, связанных с закрытием расчетного счета филиала в банке ВТБ.
4. Ответственность за выполнение настоящего решения возложить на директора по коммерческим вопросам АО «Согласие» Петрова Якова Алексеевича.

Единственный акционер АО «Согласие»

Бобров Иван Алексеевич                                                                                          ___________
(подпись)

Уведомление о закрытии филиала

Уведомление о закрытии филиала упоминается в законодательстве РФ в качестве сообщения. Так, для того чтобы уведомить налоговый орган о принятом решении, необходимо заполнить сообщение по форме № С-09-3-, утвержденной Приказом ФНС РФ от 04.09.2020 № ЕД-7-14/632@.

В приложении 10 указанного приказа содержится порядок заполнения данной формы. Руководствуйтесь им при ее заполнении.

Документы для закрытия филиала

Для того чтобы закрыть филиал юрлица и внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ, потребуется оформить заявление по форме № Р13014, которая утверждена приложением 4 к Приказу ФНС РФ от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@. Также заполните вышеупомянутое сообщение для уведомления налогового органа.

Если сведения о закрываемом филиале содержатся в уставе вашей организации, то необходимым документом для направления в регистрирующий орган, помимо заявления, также будет изменЕнный устав. Кроме него приложите и решение компетентного органа о закрытии филиала.

Если от имени организации будет действовать представитель, также потребуется соответствующая доверенность.

Рекомендуем при обращении в регистрирующий орган среди необходимых документов иметь квитанцию об оплате госпошлины.

Заполненное сообщение (уведомление) направляется в налоговый орган по месту учета филиала.

Заявление и вышеперечисленные документы (при необходимости) направляйте в налоговый орган по месту нахождения юрлица.
Подавать документы возможно различными удобными для себя способами. Так, в налоговую подавайте документы лично или через представителя, через личный кабинет налогоплательщика или заказным почтовым отправлением.

В регистрирующий орган – непосредственное обращение в инспекцию, через МФЦ, почтовым отправлением с объявленной ценностью, посредством единого портала госуслуг или нотариуса.

Срок подачи сообщения – 3 рабочих дня со дня принятия решения о закрытии филиала. Срок подачи заявления – 7 рабочих дней со дня принятия такого решения.

За нарушение указанных сроков законодательством РФ предусмотрены штрафы от 200 до 10 тыс. рублей в зависимости от вида неподанного документа.

Увольнение работников при закрытии филиала

Согласно статье 81 ТК РФ увольнение сотрудников любого подразделения юрлица, в том числе и филиала, находящегося в другой местности, производится по правилам увольнения при ликвидации организации. Основанием для увольнения в таких случаях будет принятое решение о закрытии (ликвидации) обособленного подразделения.

Работодателю следует соблюдать ряд правил, установленных для увольнения работников при ликвидации.

Среди них:

• предупреждение всех сотрудников филиала о предстоящем увольнении в связи с прекращением деятельности не менее чем за два месяца. Такое предупреждение необходимо сделать под подпись каждого работника. Предупредить стоит также и трудоустроенных беременных женщин или лиц, не достигших совершеннолетнего возраста. По закону при ликвидации работодатель вправе уволить и указанные категории граждан. Все дело в том, что при закрытии филиала затруднительно обеспечить работой увольняемых сотрудников в той же местности;

• оформление приказов о прекращении трудовых договоров с работниками. Форма таких приказов № Т-8 утверждена Постановлением Госкомстата РФ от 05.01.2004 № 1. Ознакомьте всех сотрудников филиала с приказами также под подпись. Кроме этого, составьте записку-расчет, где надо отразить все сделанные выплаты работнику в связи с увольнением, по форме № Т-61, утвержденной тем же постановлением;

• занесение записи об увольнении в трудовых книжках работников и выдача их на руки в день прекращения трудового договора;

• выплата всем увольняемым работникам выходного пособия в размере среднего месячного заработка;

• уведомление о ликвидации филиала и предстоящих увольнениях работников службы занятости не менее чем за два месяца до увольнения. Такое уведомление составьте по форме, утвержденной приложением № 1 к Приказу Минтруда РФ от 26.01.2022 № 24.

Обсуждение

Войдите, что бы комментировать.