НДФЛ при покупке доли в ООО

За последние годы в налоговом регулировании сделок с долями в уставном капитале ООО произошли значительные изменения. У физического лица, покупающего долю компании, может возникнуть облагаемый НДФЛ доход в виде материальной выгоды. Поэтому при планировании сделки теперь недостаточно учитывать только корпоративные и договорные аспекты. Нужно заранее просчитывать также и налоговые риски. Далее расскажем, как экономия на покупке доли может привести к доначислению налога и пеней. Выясним, как ФНС определяет рыночную стоимость доли и как законно структурировать сделку без материальной выгоды.

Над статьей работали:
Автор: Волчкова Людмила; редактор: Коротаева Юлия

Содержание

1. Материальная выгода при покупке доли
2. Размер дохода при покупке доли в уставном капитале
3. Расчет НДФЛ при покупке доли в уставном капитале

Материальная выгода при покупке доли

У физического лица при покупке доли в уставном капитале ООО после 1 января 2025 года может возникнуть облагаемый НДФЛ доход в виде материальной выгоды. Суть заключается в том, что когда человек приобретает долю по цене ниже ее рыночной стоимости, то разница признается его экономической выгодой. Такое правило закреплено в пп. 3 п. 1 статьи 212 НК РФ в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ.

Прежде, до 2025 года, приобретение доли даже по цене ниже ее действительной стоимости не влекло для покупателя налоговых последствий в части материальной выгоды, поскольку такой объект налогообложения в НК РФ прямо не предусматривался. Теперь же ключевым стал вопрос сопоставления цены сделки с расчетной рыночной стоимостью доли. Если доля куплена дешевле, то разница признается доходом покупателя и подлежит обложению НДФЛ. То есть материальная выгода возникает только тогда, когда цена сделки ниже расчетной рыночной стоимости доли. Если же доля куплена по рыночной цене или дороже, дохода в этом смысле не образуется.

Размер дохода при покупке доли в уставном капитале

Размер дохода, учитываемый в качестве налоговой базы, определяется как превышение рыночной стоимости доли над суммой фактических расходов налогоплательщика на ее приобретение (п. 4 ст. 212 НК РФ).

При этом рыночная стоимость доли для целей налогообложения не может определяться сторонами сделки произвольно. Согласно абз. 16 п. 4 ст. 212 НК РФ, она рассчитывается как соответствующая доля стоимости чистых активов общества на последнюю отчетную дату. А какую стоимость имеют чистые активы, в свою очередь, устанавливают по данным бухгалтерского учета (п. 7 Порядка, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н).

На практике это означает, что сначала нужно взять бухгалтерский баланс общества на последнюю отчетную дату, рассчитать чистые активы, а затем вычислить ту их часть, которая пропорциональна размеру приобретаемой доли. Именно эту величину и сравнивают с суммой, фактически уплаченной за долю.

Приведем пример. Допустим, что чистые активы ООО «Вектор» на последнюю отчетную дату составляют 10 млн рублей. Физическое лицо приобретает 30 процентов доли компании. Рыночная стоимость доли для целей НДФЛ в этом случае составляет 3 млн рублей (10 млн рублей × 30 процентов). Если человек за долю заплатил 2,5 млн рублей, то его материальная выгода составит 500 тысяч рублей.

Материальная выгода не возникает, если доля приобретена у контролируемой иностранной организации налогоплательщиком, являющимся контролирующим лицом такой организации или российским взаимозависимым лицом такого контролирующего лица.

При этом должно выполняться условие, что доходы и расходы иностранной организации от реализации доли исключаются из прибыли (убытка) на основании п. 10 ст. 309.1 НК РФ.

Чтобы законно структурировать сделку и избежать начисления НДФЛ на материальную выгоду или минимизировать ее, нужно учитывать, что ФНС рассчитывает рыночную цену доли пропорционально стоимости чистых активов общества на последнюю отчетную дату (п. 4 ст. 212 НК РФ).

Приведем несколько легальных способов и инструментов, позволяющих войти в состав участников или переоформить долю без возникновения скрытого налога:

1. Вход в ООО через увеличение уставного капитала. Это самый безопасный способ для новых партнеров. Покупатель не приобретает долю у прежнего участника компании, а подает заявление в ООО и вносит вклад в уставный капитал (ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). При этом номинальная стоимость его новой доли может быть небольшой, но сумма внесенного вклада, включая премиальную часть, должна соответствовать или превышать рыночную оценку этой доли. Налог на материальную выгоду в этом случае не возникает, поскольку покупка у третьих лиц отсутствует, а средства в полном объеме поступают на баланс самого общества.

Однако в данной ситуации важно проверить устав ООО. Если в нем прямо запрещен прием третьих лиц через увеличение уставного капитала, схема не сработает.

2. Снижение стоимости чистых активов до сделки. Если планируется классическая купля-продажа, то базу для расчета материальной выгоды можно легально уменьшить с помощью изменения балансовых показателей компании до даты сделки. Это может быть выплата дивидендов – распределение нераспределенной прибыли прошлых лет в пользу текущих участников. При этом деньги уйдут со счетов компании, и чистые активы окажутся ниже. Также возможно проведение переоценки или списание устаревших, неликвидных активов на балансе общества: оборудования, запасов, нематериальных активов.

Важно учитывать, что ФНС пристально следит за подобными манипуляциями. Если инспекторы увидят, что снижение стоимости чистых активов было искусственным, они могут доначислить налог. Поэтому указанные шаги должны иметь деловую направленность и быть документально обоснованы.

3. Дарение между близкими родственниками. Если переоформление доли происходит внутри семьи, то такой вариант полностью освободит человека от налогов. При этом вместо договора купли-продажи оформляется договор дарения доли. Согласно п. 18.1 ст. 217 НК РФ, любые доходы, включая и доли в ООО, полученные в порядке дарения, полностью освобождаются от НДФЛ, если даритель и одаряемый являются близкими родственниками. Понятие материальной выгоды к таким сделкам не применяется.

Расчет НДФЛ при покупке доли в уставном капитале

После того как определена налоговая база (материальная выгода), исчисляется сам налог. Для этого применяют следующую формулу:

НДФЛ = (Рыночная стоимость доли − Фактические расходы на приобретение) × Ставка НДФЛ.

С 2025 года по НДФЛ установлена прогрессивная шкала ставок (п. 1 ст. 224 НК РФ). Ставка налога устанавливается с учетом совокупного размера налоговых баз, указанных в пункте 2.1 статьи 210 НК РФ, за весь налоговый период. Расчет ведут нарастающим итогом с начала года на дату фактического получения дохода. При совокупной налоговой базе до 2,4 млн рублей применяется ставка 13 процентов. Суммы, превышающие этот порог, облагаются по повышенным ставкам. Их размер зависит от итоговой величины базы.

В отношении ставки НДФЛ законодательством предусмотрен особый случай для иноагентов. Если в течение хотя бы одного дня налогового периода, когда был получен доход, физлицо имело статус иноагента, то к его доходу применяется ставка 30 процентов (п. 6 ст. 224 НК РФ).

Организация, продающая долю, выступает налоговым агентом. Она обязана исчислить НДФЛ, при возможности удержать его из выплаты и отразить в расчете 6-НДФЛ. Если долю продает другое физическое лицо, обязанность исчислить налог, подать декларацию (3-НДФЛ) и уплатить налог ложится на самого покупателя.

При сделках между взаимозависимыми лицами ФНС особенно внимательно проверяет соответствие цены рыночной. Поэтому желательно заранее документально обосновать цену покупки.