Облигационный займ

Руководители компаний постоянно ищут эффективные способы пополнения капитала — чтобы масштабировать бизнес, реализовать стратегические проекты, рефинансировать дорогие кредиты или оптимизировать структуру долга. Один из востребованных инструментов в сфере привлечения финансирования — облигационный заем. 

Над статьей работали:
Автор: Чистякова Людмила; редактор: Александр Чепенко

Содержание

1. Виды облигационного займа
2. Привлечение облигационного займа
3. Условия облигационного займа
4. Проценты по облигационному займу

Виды облигационного займа

Облигационный заем — это способ привлечения внешнего финансирования через выпуск ценных бумаг. Они именуются «облигациями», «купонами» или «бондами». Эмитент, которым является госорган или частное предприятие, продает ценные бумаги инвесторам, обязуясь вернуть вложенные средства в оговоренный срок, как правило, с процентами.

Виды облигационного займа различаются по срокам, эмитентам, целям привлечения средств, а также иным условиям.

В первом случае, исходя из сроков инвестирования, облигационные ценные бумаги подразделяются:

1) на долгосрочные обязательства — срок привлечения средств по которым составляет более 5 лет;
2) среднесрочные — эмитируются сроком от 1 года до 5 лет;
3) краткосрочные — срок погашения которых до 1 года.

Облигации могут быть также бессрочными — они предусматривают выплату фиксированного дохода, эмитируются без установленного срока погашения.

Исходя из эмитентов, облигационные ценные бумаги подразделяются:

1) на облигации федерального займа (ОФЗ). Они выпускаются Минфином и считаются одним из самых надежных инструментов, поскольку их погашение гарантировано государством;
2) муниципальные — выпускаются органами власти городов, регионов, республик и других образований в составе РФ. Они имеют более высокую доходность по сравнению с ОФЗ, но меньшую ликвидность;
3) корпоративные — эмитируются коммерческими компаниями для привлечения средств на развитие бизнеса. В связи с этим могут иметь более высокую доходность, но и больший риск по сравнению с государственными;
4) еврооблигации — ценные бумаги, которые выпускаются в инвалюте, как правило, в долларах США или евро. Могут выпускаться как российскими компаниями, так и государством;
5) банковские — эмитентом выступает ЦБ или другие кредитные организации.

Исходя из того, как регистрируются облигации, они классифицируются также:

1) на классические, которые регистрируются в Банке России. После регистрации выпуска размещение облигаций возможно как по закрытой подписке (внебиржевое размещение) заранее определенному кругу потенциальных приобретателей, так и посредством открытой подписки, через биржу;

2) биржевые, которые регистрирует Московская Биржа или Санкт-Петербургская биржа одновременно с допуском таких биржевых облигаций к организованным торгам, проводимым биржей.

Для этого одновременно должны соблюдаться следующие условия:

а) облигации не предоставляют их владельцам иных прав, кроме права на получение номинальной стоимости или номинальной стоимости и установленных процентов и прав, возникающих из обеспечения, предоставляемого по таким облигациям;
б) централизованный учет прав на облигации осуществляется центральным депозитарием;
в) выплата номинальной стоимости и установленных процентов по облигациям осуществляется только денежными средствами;

3) коммерческие — их регистрирует Центральный депозитарий (НКО АО НРД).

Коммерческие облигации — это разновидность корпоративных облигаций, которая имеет ряд специфических характеристик. Они представляют собой краткосрочное необеспеченное долговое обязательство, выпускаемое юрлицом для привлечения финансирования на срок от 1 до 3 лет, реже — до 5 лет.

Коммерческие облигации эмитируются и обращаются, учитывая следующие особенности:

1) необходимость полной оплаты уставного капитала эмитента – ООО или АО (п. 2 ст. 31, п. 3 ст. 33 соответственно федеральных законов от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
2) их обращение происходит на внебиржевом рынке;
3) облигации размещаются только путем закрытой подписки, среди заранее определенных потенциальных приобретателей, количество которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не может превышать 150;
4) не требуют регистрации проспекта;
5) не предоставляют их владельцам иных прав, кроме права на получение номинальной стоимости или номинальной стоимости и установленных процентов. Выплата номинальной стоимости и установленных процентов осуществляется только денежными средствами;
6) приобрести их может любой инвестор — физическое или юридическое лицо. Для этого потенциальный приобретатель заранее открывает счет депо в депозитарии.

Различия между биржевыми и коммерческими облигационными ценными бумагами заключаются в следующем:

а) биржевые облигации регистрирует биржа, а коммерческие купоны — центральный депозитарий;
б) биржевые облигации размещают по открытой подписке, а коммерческие — путем закрытой;
в) биржевые бумаги обращаются как на организованных торгах, так и внебиржевом рынке, а коммерческие бонды — на внебиржевом рынке;
г) при регистрации выпуска коммерческих облигаций (в отличие от биржевых) не требуется предоставления проспекта облигаций;
д) выпуск коммерческих бондов проводится без прохождения процедуры листинга на бирже, без регистрации проспекта ценных бумаг и в более сжатые сроки, чем выпуск биржевых бумаг — около 1–1,5 месяцев.

Облигационные ценные бумаги подразделяются также на обеспеченные и необеспеченные. В первом случае выполнение обязательств по таким бумагам обеспечено определенным портфелем активов, во втором они не обеспечены никакими активами. При потере финансовой стабильности эмитента выплаты по ним не гарантируются.

Привлечение облигационного займа

Облигация — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение в предусмотренный в ней срок от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента (пп. 11 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее — закон № 39-ФЗ).

Так же как и любая эмиссионная ценная бумага, облигация обладает следующими признаками:

а) закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законом № 39-ФЗ формы и порядка;
б) размещается выпусками, в том числе дополнительными;
в) имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска независимо от времени приобретения бумаги.

Привлечение финансирования с помощью облигационного займа согласно ст. 19 закона № 39-ФЗ проходит следующие этапы:

1) предварительный, включающий проработку условий выпуска. На первом этапе компания-эмитент определяет ключевые параметры будущего займа — сколько денег нужно привлечь, на какой срок, какой будет номинальная стоимость одной облигации, как часто и в каком размере будут выплачиваться купоны (проценты), какие предусмотрены дополнительные условия, к примеру, возможность досрочного погашения. Определяется также возможный круг инвесторов — они размещаются как по закрытой, так и по открытой подписке, когда облигации предлагаются для приобретения неограниченному кругу лиц;

2) выбор организатора выпуска. Организатор выпуска – финансовая организация, осуществляющая подготовку эмиссионных документов, привлечение и взаимодействие с инвесторами, способствует заключению сделок между эмитентом и инвесторами в ходе размещения;

3) получение кредитного рейтинга, что обязательно для биржевого размещения. Кредитный рейтинг предоставляется рейтинговыми агентствами, аккредитованными ЦБ;

4) принятие решения о размещении выпуска. Эмитент документально фиксирует намерение выпустить облигации — принимает соответствующее решение на уровне руководства, к примеру, советом директоров. Это формализует старт проекта по привлечению финансирования через облигации;

5) подготовка и утверждение документов. Компании понадобятся в том числе:

а) решение о выпуске облигаций – это документ, закрепляющий совокупность прав владельцев облигаций и являющийся основанием для регистрации выпуска облигаций. Решение о выпуске облигаций составляется в соответствии с Положением Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг», на основании и в соответствии с решением об их размещении;
б) проспект ценных бумаг — документ с подробной информацией об эмитенте, условиях займа, рисках и целях привлечения средств;

6) регистрация выпуска и присвоение регистрационного (идентификационного) номера выпуска ценных бумаг. Осуществляется регистрирующим органом на основании решения по результатам рассмотрения представленных эмитентом документов;

7) размещение бумаг, что подразумевает процедуру определения даты начала размещения и совершение эмитентом сделок по продаже облигаций их первым владельцам;

8) раскрытие эмитентом информации об итогах размещения на специальном сервере раскрытия в соответствии с законом № 39-ФЗ;

9) уведомление ЦБ об итогах размещения облигаций, которое осуществляется учетной системой, проводящей централизованный учет прав на ценные бумаги эмитента (депозитарием или регистратором). Эмитент же не обязан направлять в Банк России отчет об итогах выпуска облигаций.

На завершающем этапе размещения облигаций у эмитента возникает обязанность по поддержанию обращения биржевых облигаций на вторичном рынке, исполнению эмитентом обязательств (выплате купонов, номинальной стоимости), раскрытие эмитентом информации в течение всего периода обращения выпущенных им биржевых облигаций, соблюдение интересов инвесторов.

Условия облигационного займа

Условия выпуска облигации подразумевают определение:

а) эмитента — государство или частное юрлицо, которые выпустили ценные бумаги;
б) номинальной цены — стоимости облигации, установленной эмитентом при ее выпуске. Как правило, на российском рынке она составляет 1 тыс. рублей. Иногда компании выпускают облигации в инвалюте;
в) дохода. Доходом по облигации являются процент или дисконт;
г) срока погашения. Это период, на который эмитент берет деньги в долг. Период погашения влияет и на доходность облигации. Как правило, чем длительнее срок займа, тем выше купонный доход.

Условия облигационного займа раскрываются во внутренних документах, принимаемых эмитентом:

1. Решении о размещении облигаций и программе облигаций. Эти документы определяют:

а) способ размещения облигаций;
б) сумму номинальных стоимостей облигаций;
в) срок погашения облигаций или порядок его установления;
г) способы обеспечения исполнения обязательств по облигациям с обеспечением;
д) возможность досрочного погашения размещаемых облигаций по усмотрению эмитента (при необходимости);
е) срок действия программы облигаций или указание на бессрочность.

Решение о выпуске облигаций содержит в том числе:

а) права владельца каждой ценной бумаги выпуска;
б) порядок и условия погашения и выплаты доходов по облигациям;
в) сведения об обеспечении исполнения обязательств по облигациям выпуска;
г) условия целевого использования денежных средств, полученных от размещения облигаций.

В процессе обращения облигаций действительно определяется рыночная цена облигации и накопленный купонный доход (НКД). Эти параметры формируются под влиянием рыночных условий и особенностей конкретного выпуска.

Рыночная цена облигации — это цена, по которой облигация торгуется на бирже. В случае если первоначальный владелец облигации решит перепродать ее другим инвесторам, ценой продажи станет не номинальная, а рыночная стоимость бумаги. При этом она может быть как выше, так и ниже номинальной цены купона.

Накопленный купонный доход (НКД) — определенная часть купона по облигации, которая успела накопиться с даты выплаты предшествующего купона. Она автоматически включается в сумму покупки или продажи облигации на бирже.

Проценты по облигационному займу

Облигация — это форма займа.

К отношениям между лицом, выпустившим облигацию, и ее держателем по общему правилу применяются положения о договоре займа — эмитент ценных бумаг выступает заемщиком, а их владелец — кредитором (ст. 816 ГК РФ).

Если договор займа заключен путем размещения облигаций, в облигации или в закрепляющем права по облигации документе указывается право ее держателя на получение в предусмотренный ею срок от лица, выпустившего облигацию, номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента (п. 4 ст. 807 ГК РФ).

Инвестор, который купил и владеет облигацией, получает выплаты по ней, а в конце срока инвестирования вложенная в ценную бумагу сумма возвращается ему путем выплаты номинальной стоимости купона.

Обязательство по выплате номинальной стоимости облигаций по своей правовой природе является обязательством заемщика возвратить займодавцу денежную сумму, предоставленную по договору займа (ст. 810 ГК РФ).

Обязательство по выплате купонного дохода по своей правовой природе представляет обязательство заемщика по выплате займодавцу процентов за пользование займом (ст. 809 ГК РФ).

Исходя из типа получаемого дохода, облигации подразделяются:

а) на купонные — инвестор получает регулярные выплаты. Они составляют определенный процент от номинала облигации. По ним облигации классифицируются на бумаги с постоянным купоном, фиксированной и плавающей ставками;
б) дисконтные. Дисконт — разница между рыночной ценой покупки и номиналом облигации, то есть той суммы, которую инвестор получит в конце срока.

Купон рассчитывается в процентах от номинальной стоимости облигации.

К примеру, владелец приобрел облигацию номинальной стоимостью 100 тыс. рублей с купоном 7 процентов, что означает доходность 7 тыс. рублей в год. Эти выплаты осуществляются один или два раза в год, в зависимости от условий облигации. Когда по облигации предусмотрены полугодовые выплаты, каждые 6 месяцев владелец начнет получать по 3,5 тыс. рублей.

При этом по облигациям возможна выплата только купонов и погашения номинальной стоимости облигаций. Иные виды дохода по облигации не предусмотрены.

Облигации не предоставляют право на получение дивидендов. Право на дивиденды возникает в результате покупки акций.

Помимо процентов и дисконтов по облигациям выплачивается НКД.

Когда владелец решит продать облигацию ранее срока ее погашения, он получит НКД, представляющий собой разницу между полной суммой очередного купона и той частью купона, которая уже была выплачена предыдущему владельцу.

НКД, по сути, компенсирует предыдущему владельцу доход за период его владения облигацией. При продаже покупатель выплачивает продавцу рыночную стоимость облигации плюс НКД. Таким образом, продавец получает часть купонного дохода, которая накопилась по облигации с момента последней купонной выплаты до даты продажи.