Односторонняя реституция

Заключая сделку, стороны в большинстве случаев надеются на ее исполнение. Но так получается не всегда. Порой складываются ситуации, когда впоследствии договор или соглашение признаются недействительными. Правовым последствием этого является реституция – возврат положения сторон в состояние, какое у них было до сделки. В этой статье рассмотрим один из видов реституции – одностороннюю, расскажем, что она представляет из себя с юридической точки зрения, в каких случаях, по задумке законодателей, должна применяться и в чем ее особенности.

Над статьей работали:
Автор: Ирина Кузнецова; редактор: Александр Чепенко

Содержание

1. Односторонняя, двусторонняя и недопущение реституции
2. Пример односторонней реституции
3. В каких случаях применяется односторонняя реституция
4. Односторонняя реституция в судебной практике

Односторонняя, двусторонняя и недопущение реституции

Реституция — это особый институт гражданского права. Суть его заключается в восстановлении имущественного положения, существовавшего до нарушения права. Целью реституции является приведение сторон в первоначальное состояние, которое было бы у них, если бы сделка, признанная недействительной, не совершалась.

Для лучшего понимания того, что такое односторонняя реституция, сравним ее с другими видами возможных последствий недействительности сделки.

По общему правилу, которое закреплено в п. 2 ст. 167 ГК РФ, в случае признания сделки недействительной должна применяться двусторонняя реституция. Это означает, что каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по той сделке, недействительность которой доказана. Если возврат в натуре невозможен, он заменяется денежной компенсацией. Двусторонняя реституция применяется по умолчанию, когда закон не устанавливает иных последствий, и направлена на нейтрализацию результатов сделки для обоих участников, независимо от их вины. К примеру, при признании недействительной сделки, совершенной с нарушением формы, стороны просто возвращают друг другу полученное имущество.

Такое понятие, как недопущение реституции, описано в ст. 169 ГК РФ. Заключается оно  в том, что если сделка совершена с целью, заведомо противоречащей основам правопорядка или нравственности (умышленно противоправная сделка), и при этом обе стороны действовали умышленно, все полученное ими по сделке взыскивается в доход государства.

Односторонняя же реституция занимает промежуточное положение. Ее суть заключается в том, что восстановление первоначального положения производится лишь в отношении одной, добросовестной стороны. Другая же, недобросовестная сторона, не получает обратно переданное по сделке. Оно обращается в доход государства либо остается у потерпевшего. Другими словами, закон в этом случае защищает интересы стороны, действовавшей добросовестно, и лишает противоправно действовавшую сторону права на возврат исполненного. Таким образом, получается, что это не только восстановительная, но и карательная санкция, призванная дисциплинировать участников гражданского оборота.

Пример односторонней реституции

Классическим наглядным примером односторонней реституции является последствие сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств.

Представим ситуацию, в которой собственник квартиры под воздействием обмана подписывает договор купли-продажи этой недвижимости за бесценок. Впоследствии бывший собственник обращается в суд с иском о признании сделки недействительной на основании, предусмотренном ст. 179 ГК РФ, то есть в связи с тем, что она была совершена лишь по той причине, что его обманули.

Если суд установит, что продавец и в самом деле был введен в заблуждение, действовал против своей воли, под чьим-то давлением, сделка будет признана недействительной на основании п. 1 ст. 179 ГК РФ. Далее суд применит последствия недействительности. В данном случае потерпевшей стороной явно является продавец, а выгодоприобретатель, то есть покупатель, приобретший жилое помещение по слишком низкой цене, — стороной, действовавшей умышленно и противоправно. Следовательно, суд обяжет покупателя вернуть квартиру продавцу. При этом все, что недобросовестный приобретатель квартиры передал или обязался передать по сделке, возврату подлежать не будет. Данную сумму взыщут в доход государства. Таким образом, продавец будет восстановлен в своих правах, а покупатель понесет имущественные потери в виде безвозмездного изъятия переданного. Это и будет односторонней реституцией, совершенной в пользу добросовестной стороны.

Подобная схема применения правовых последствий недействительности сделок использовалась и в нашумевших делах с продажей квартир. Напомним суть этих споров. Продавец, чаще всего пожилой человек, заключает договор купли-продажи принадлежащей ему квартиры или дома. И все вроде бы идет хорошо, но после совершения сделки он неожиданно заявляет, что на самом деле вовсе не желал расставаться со своей недвижимостью и действовал, не осознавая последствий своих поступков. В качестве причины своих поступков он называет обман со стороны мошенников, которым он и перевел все вырученные от сделки средства. Стороны идут в суд, где выносится решение о возврате жилья продавцу и отказе в возврате денег покупателю.

Нетрудно заметить разницу с описанным выше классическим примером, для которого и была придумана односторонняя реституция. В той ситуации мошенник и покупатель совпадали в одном лице. В то же время мошенник и покупатель в одном лице не совпадают, это совершенно разные люди. В этих скандальных судебных разборках приобретатели недвижимости, по всей видимости, тоже являются добросовестными участниками сделок, поэтому по общему правилу, предусмотренному ГК РФ, они вправе рассчитывать на двустороннюю реституцию. Однако суды применяют одностороннюю, что и вызвает столь широкий общественный резонанс.

В каких случаях применяется односторонняя реституция

Круг ситуаций, в которых применяются последствия в виде односторонней реституции, четко определен законом. Этот механизм применяется, когда сделка признана недействительной из-за вины лишь одной из сторон, и прямо предусмотрен Гражданским кодексом РФ. К примеру, такое происходит в следующих случаях:

1) при совершении сделок под влиянием обмана, угроз, насилия, злонамеренного соглашения или кабальных условий (п. 2 ст. 179 ГК РФ). Исполненное по сделке от виновной стороны возвращается потерпевшему, а если потерпевший уже передал что-то виновному, это взыскивается в доход Российской Федерации;
2) при совершении сделок с противоправной целью (ст. 169 ГК РФ). Если виновно действовала только одна сторона, в ее отношении применяется односторонняя реституция в пользу добросовестной стороны.

В описанных ситуациях пострадавшая (добросовестная) сторона получает обратно все, что передала по сделке. Если это невозможно, получает денежную компенсацию. Дополнительно ей может быть возмещен реальный ущерб.
При этом все, что получила или должна была получить от добросовестной стороны виновная сторона, не возвращается ей, а обращается в доход государства. Таким образом, к недобросовестной стороне применяется санкция конфискационного характера.

Односторонняя реституция в судебной практике

Как было отмечено, для подавляющего большинства случаев законом предусмотрено применение двусторонней реституции. Односторонняя — это крайняя мера, к которой суды прибегают только лишь в том случае, если противоправное поведение одной из сторон в сделке полностью доказано. Это определяет процедуру применения рассматриваемого механизма при рассмотрении дел.

На практике часто возникают сложные вопросы доказывания. К примеру, для применения односторонней реституции в рамках статьи 179 ГК РФ потерпевшая сторона должна доказать не только факт обмана, насилия или угрозы, но и причинно-следственную связь между этими действиями и ее решением совершить сделку. Суды тщательно исследуют обстоятельства: характер угроз, их реальность, обоснованность опасений, состояние потерпевшего. Если будет установлено, что угроза была незначительной и не могла повлиять на волю человека, в иске может быть отказано.

Интересна практика по сделкам с недееспособными. Суды исходят из презумпции добросовестности контрагента. Чтобы применить одностороннюю реституцию в пользу недееспособного, необходимо доказать, что дееспособная сторона знала или должна была знать о недееспособности. Допустим, если сделка совершена в бытовой обстановке, а контрагент явно проявлял признаки психического расстройства, суд может признать его недобросовестным и применить последствия односторонней реституции с возмещением ущерба.

Приведем примеры сложных случаев, когда между судами возник спор относительно возможности применения односторонней реституции.

1. В январе 2022 года компания продала физлицу автомобиль. На тот момент у продавца была крупная, подтвержденная судом налоговая задолженность. ФНС посчитала, что эта сделка была совершена с целью вывести имущество из-под возможного взыскания в счет долга. Поэтому налоговики обратились в суд, чтобы признать договор недействительным, и вернуть автомобиль компании, рассчитывая в дальнейшем обратить на него взыскание. Покупатель, в свою очередь, настаивал, что действовал добросовестно и приобрел машину на законных основаниях.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций полностью удовлетворили требования налоговой инспекции. Они согласились, что компания продала автомобиль с целью избежать уплаты налогов, то есть действовала недобросовестно. В решении они возложили обязанность вернуть машину только на покупателя, не обязав при этом продавца вернуть уплаченные за авто деньги. Таким образом, суды применили одностороннюю реституцию в пользу продавца, что лишило покупателя права встречного требования.

Однако Верховный Суд РФ отменил все предыдущие решения и указал на их существенные нарушения.

Высшая судебная инстанция отметила, что нижестоящие суды признали сделку недействительной на основаниях, требующих доказательства недобросовестности обеих сторон (ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ). При этом они не исследовали и не представили никаких доказательств того, что покупатель знал о налоговых долгах компании или участвовал в схеме по выводу имущества. Его добросовестность, согласно закону (п. 5 ст. 10 ГК РФ), предполагается.

ВС РФ подчеркнул, что общее правило для недействительной сделки — двусторонняя реституция (ст. 167 ГК РФ). Это означает, что каждая сторона должна вернуть другой все полученное: машина возвращается продавцу, а деньги — покупателю. Применить одностороннюю реституцию (только возврат автомобиля) можно лишь в исключительных случаях, прямо предусмотренных законом (например, по ст. 169 ГК РФ о сделках с противоправной целью). Таких исключительных обстоятельств, позволяющих оставить деньги у недобросовестного продавца, суды не установили и не обосновали (Определение ВС РФ от 21.01.2025 № 16-КГ24-35-К4).

2. Компания заключила с заводом договор цессии, по которому продала ему право требовать крупную денежную сумму со своего контрагента. Важным обстоятельством являлось также то, что завод изначально был поручителем контрагента компании по сделке, долг по которой в итоге выкупил в рамках указанного договора цессии.

Через год после этого в отношении завода возбудили дело о банкротстве. Узнав об описанной сделке, конкурсный управляющий оспорил ее, заявив, что она совершена на невыгодных условиях с целью причинения вреда другим кредиторам, так как выкупленное право было маловероятно к взысканию (дебитор тоже был банкротом).

Компания настаивала, что сделка лишь оформляла исполнение уже существовавшего обязательства по поручительству и не ухудшала положение должника.

При рассмотрении спора по заявлению конкурсного управляющего судам предстояло решить, является ли спорная сделка подозрительной (недействительной) в рамках банкротства, и если да, то какие последствия применить — обычный взаимный возврат (двустороннюю реституцию) или изъятие только в пользу должника (одностороннюю реституцию).

Суд первой инстанции отказал в признании сделки недействительной. Он не нашел доказательства того, что компания знала о неплатежеспособности завода или действовала с целью навредить кредиторам. Суд также признал, что сделка не ухудшила финансовое положение должника, поскольку он и так был обязан заплатить эту сумму как поручитель.

Апелляционный суд и суд округа отменили это решение и признали сделку недействительной. Они посчитали, что выкуп «неликвидного» права требования за полную стоимость был экономически невыгоден и нанес ущерб другим кредиторам. Как последствие, суды применили одностороннюю реституцию: они обязали компанию вернуть полученные от завода деньги, но при этом не потребовали от должника (его конкурсной массы) вернуть компании право требования. Фактически компанию лишали и денег, и права, а должник получал и то и другое.

Верховный Суд отменил решения апелляции и округа. В обоснование своей позиции он указал на неправомерное применение односторонней реституции. По мнению высшей судебной инстанции, даже если бы сделка была признана недействительной, применять одностороннюю реституцию было бы ошибкой. Общее правило предусматривает статья 167 ГК РФ, которое заключается именно в двустороннем восстановлении («каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное»). Односторонняя реституция — это исключительная мера. Суды апелляции и округа применили ее безосновательно, создав несправедливую ситуацию, в которой одна сторона понесла полные убытки (Определение ВС РФ от 01.09.2022 по делу № А09-12768/2018).