Оспоримая сделка: понятие, примеры, судебная практика

Признание оспоримой сделки недействительной является способом защиты гражданского права. Если это происходит, недействительность порождает последствия для сторон. Такие условия прописаны в ГК РФ. В статье изложено, какие именно последствия возникают и что такое вообще сделка. Подробнее остановимся на том, когда она считается оспоримой. 

Над статьей работали:
Автор: Райс Валентин; редактор: Чапис Елена

Содержание

1. Что такое сделка
2. Недействительные сделки: понятие, примеры
3. Ничтожные сделки: понятие, примеры
4. Оспоримые сделки: понятие, примеры
5. Отличие оспоримой сделки от ничтожной
6. Виды оспоримых сделок
7. Правовые последствия оспоримой сделки
8. Последствия признания сделки оспоримой
9. Основания признания сделки оспоримой
10. Исковая давность оспаривания сделки
11. Исковые требования по оспоримой сделке: пример
12. Судебная практика

Что такое сделка

Определение содержится в статье 153 ГК РФ. Из нее следует, что сделка – это действия граждан и юрлиц, направленные на установление (изменение, прекращение) гражданских прав и обязанностей. Одновременно с этим пункт 50 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, указывает, что это волеизъявление участника (участников) гражданского оборота. Например, это может быть выражено в виде ГПД, выдаче доверенности, признании долга и тому подобное. Единого перечня конкретных действий участников при этом закон не устанавливает.

Требования к видам также не установлены в рамках конкретного списка. Однако упоминания о них есть в разных статьях Гражданского кодекса. В целом их принято делить на несколько разных классификаций, в частности:
• По количеству сторон:
— односторонние (достаточно воли одной стороны);
— двусторонние (воля двух сторон);
— многосторонние (более двух сторон);
• По моменту заключения:
— реальные (считается заключенными с момента передачи вещи);
— консенсуальные (с момента достижения соглашения в форме, установленной законом);
• По наличию (отсутствию) встречного предоставления:
— возмездные (одна сторона получает взамен деньги (иное предоставление) за свои действия);
— безвозмездные (что-либо предоставляет только одна сторона, вторая лишь принимает);
• По форме:
— устная (применяется, когда законом или соглашением не установлена письменная форма);
— письменная (подразумевает подписанный документ, бывают простые и нотариальные письменные формы);
• Иное:
— условные и безусловные,
— каузальные и абстрактные,
— фидуциальные,
— оспоримы,
— ничтожные,
— другие, исчерпывающего перечня нет.

Недействительные сделки: понятие, примеры

Недействительность заключается в признании ее таковой судом либо независимо от этого признания. Когда это признает суд, она называется оспоримой. Если это происходит без суда – ничтожной. Однако для возникновения любого из этих случаев должны быть законные основания (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Недействительность подразумевает отсутствие юридических последствий, кроме тех, которые вызывает недействительность. Порядок следует из положений п. 1 ст. 167 кодекса.
Иными словами, соглашение состоялось, но не было возникновения (изменения, прекращения) прав и обязанностей. То есть фактически результат, который должен обычно возникнуть в такой ситуации, не был получен.

Основания зависят от различных обстоятельств. Все они содержатся в разных статьях кодекса и других нормативных актов. Также отсутствует единый перечень.

Приведем несколько примеров:
• Мнимая или притворная сделки (ст. 170). Первая означает отсутствие намерений создания правовых последствий. Вторая создается для прикрытия какого-либо другого соглашения. Это может быть:
— переписывание имущества на другое лицо без фактической его передачи (мнимая);
— одно лицо дарит квартиру другому, но фактически второе лицо платит деньги. То есть под дарение замаскирована купля-продажа (притворная);
— иное.
• Совершенные под влиянием. В эту категорию можно отнести случаи, когда лицо не понимало значение своих действий. Также это может быть существенное заблуждение, обман, насилие или угроза. Все указанные ситуации описаны в статьях, 177, 178 и 179 ГК РФ. На практике это принято выделять как «пороки воли».
• Совершенная без необходимого согласия третьего лица (юрлица, госоргана или органа местного самоуправления). Порядок содержится в статье 173.1 ГК РФ. Например, согласие второго супруга при продаже общей недвижимости (п. 3 ст. 35 СК РФ).
• Имело место нарушение закона или иного НПА (п. 1 ст. 168). Одно лицо продало другому оружие, но без наличия лицензии. То есть в такой ситуации будет нарушен закон об оружии.
• Неравноценное встречное исполнение обязательств при банкротстве. Норма описана в ст. 61.2 закона о банкротстве № 127-ФЗ. Должник продал свое помещение по цене в три раза ниже рыночной. Это было в течение одного года до принятия заявления о банкротстве. Возникает неравноценное исполнение, по причине чего арбитражный суд может установить недействительность.
• Иное.

Ничтожные сделки: понятие, примеры

Таким образом, ничтожная сделка (далее НС) недействительна в силу своей природы. То есть нет необходимости признавать данный факт в суде (ст. 166).
Такой она является в зависимости от законодательных оснований, приведенных в прошлом разделе.
Предположим, что договор, заключенный с целью прикрытия (притворно), будет недействительным по умолчанию. Это прямо следует из положений п. 2 ст. 170 ГК РФ.
Либо если имело место распоряжение имуществом при наличии запрета или ограничения. В таком случае из статьи 174.1 ГК РФ следует, что это влечет ничтожность.
Могут быть и другие случаи, описанные в тех или иных нормах закона.
Стоит отметить, что НС хотя и недействительна по умолчанию, тем не менее  следует обратиться в суд. Сделать это нужно в общем порядке путем подачи иска.

Оспоримые сделки: понятие, примеры

Понятие оспоримых сделок означает, что она действует до того момента, пока суд не признает ее недействительной (ст. 166). В этом ключевое отличие от НС, которая сразу является таковой.
Оспоримость также зависит от оснований.

Например:
• соглашение было с нарушением закона или иного акта (ст. 168). За некоторым исключением, такой вид относится к ОС;
• влияние обмана, насилия, угрозы (ст. 179). Недействительность в данном случае также устанавливается судом;
• иное.

Отличие оспоримой сделки от ничтожной

Основные отличия:
• НС недействительна сразу, а ОС только после вердикта суда;
• обращаться и иском о признании недействительности в случае с НС обычно не надо — достаточно требования о применении последствий;
• разный круг лиц, имеющих право требования. В случае с ничтожностью таких лиц больше. Любое заинтересованное лицо может обратиться, имея соответствующие доказательства, чего не скажешь про оспоримость. В этой ситуации истцом может быть исключительно сторона или лицо предусмотренное законом;
• при НС последствия возможны не только от сторон (законного лица) но и иногда суда;
• разные сроки исковой давности.

Виды оспоримых сделок

К оспоримым относятся сделки, совершенные:
• юрлицом в противоречии с целями его деятельности (ст. 173 ГК РФ);
• лицом (органом) без необходимых полномочий (ст. 174);
• несовершеннолетними лицами (от 14 до 18 лет) без согласия родителей (ст. 175);
• гражданами, ограниченными судом в дееспособности (ст. 176);
• лицами, не понимающими значение своих действий (ст. 177);
• под влиянием (ст. 178, 179);
• без согласия третьего лица (ст. 173.1).

Правовые последствия оспоримой сделки

Поскольку ОС изначально не является ничтожной, при ее заключении возникают обычные последствия, как и в других сделках. То есть результаты действий сторон приводят к возникновению (изменению, прекращению) правоотношений.
Иными словами, стороны договора приобретают права и обязанности по нему.

Пример стандартного договора купли-продажи. Стороны заключили договор купли-продажи автомобиля. С этого момента возникают юридические последствия, которые могут выражаться в виде:
• возникновения правоотношений. Одна сторона обязана передать другой стороне автомобиль и имеет право на его оплату. Другая сторона обязана совершить оплату и вправе требовать передачи авто;
• их изменения. Изначально была договоренность, что транспорт будет передан 10-го числа. Однако договорились, что передача состоится 20-го. То есть поменялся срок исполнения обязательства;
• прекращения. Автомобиль передан, деньги получены, акт приема-передачи подписан. Таким образом, обязательства сторон исполнены и отношения прекращены.
Однако если одна из сторон договора усмотрит нарушение, она может подать иск в суд, в частности, о признании ОС недействительной. Тогда ситуация с последствиями может поменяться. Это означает, что если суд признает сделку оспоримой, возникнут последствия о признании недействительности. Но если суд не найдет этому доказательств, то все останется, как и было. То есть ЮП останутся в том виде, который мы описали выше.

Последствия признания сделки оспоримой

Если суд признает вашу сделку оспоримой, это означает ее недействительность. Это говорит о том, что она не влечет ЮП для сторон. Имеются в виду последствия, которые мы описали в прошлом разделе. Более того, они считаются не возникшими с момента ее совершения. Это прямо следует из положений п. 1 ст. 167 ГК РФ.

Единственные последствия, которые возникают, связаны с ее признанием недействительности. Что также следует из п. 1 ст. 167. Они заключаются, как правило, в возникновении реституции. То есть когда каждая из сторон возвращает все полученное по договору другой стороне. Если такое возмещение невозможно, нужно вернуть стоимость. Такое может быть при аренде, выполнении работ (услуг). Закон может предусматривать и другие последствия. Указанный порядок содержится в п. 2 ст. 167 кодекса.

Иные особенности:
• стороны вправе самостоятельно согласовать дополнительные риски, которые могут возникнуть при признании недействительности;
• суд имеет право прекратить ОС на будущее время, если это позволяет ее существо (п. 3 ст. 167). Это значит, что прекращение будет не с момента совершения, а с момента вынесения решения суда;
• при наличии неосновательного обогащения возможно взыскание убытков. Также вероятно взыскание процентов за пользование чужими деньгами;
• если имеются противоречия основам правопорядка и нравственности, суд может не применять реституцию. Об этом говорится в  п. 4 ст. 167 ГК РФ;
• ОС может быть признана в недействительности в части.

Основания признания сделки оспоримой

К оспоримым сделкам относятся сделки, совершенные:
• с нарушением законодательства (п. 1 ст.1 68);
• без согласия, которое в обязательном порядке требуется по закону (ст. 173.1);
• с нарушением полномочий органом юрлица (п. 1 ст. 174);
• в ущерб интересам представляемого или юрлица (п. 2 ст. 174);
• при наличии существенного заблуждения (ст. 178);
• в случае обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных условий (ст.179);
• иные нормы, в которых присутствует формулировка: «может быть признана н/д по иску».

Исковая давность оспаривания сделки

Срок зависит от того, о какой из недействительных сделок мы говорим.

Так, если это ничтожная сделка, срок исковой давности, как правило, составляет 3 года. Отсчитывается он со дня начала ее исполнения. Это следует из п. 1 ст. 181 ГК РФ.

Если это ОС – 1 год. Его отсчет в данном случае зависит от разных обстоятельств (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

В частности:
• если имели место насилие или угроза, он начинает течь со дня их прекращения (п. 1 ст. 179);
• в остальных случаях со дня, когда истец узнал (должен был узнать) об основании для н/д.

Исковые требования по оспоримой сделке: пример

Начнем с того, кто имеет право на подачу таких требований.
Подать иск, в частности могут (п. 2 ст. 166 кодекса):
• сторона договора;
• иное лицо, если это прямо позволяет закон. Такое может быть, когда требуется согласие на крупную сделку АО (п. 6 ст. 79 закона об АО) и в иных случаях.

Оспаривание не получится при следующих ситуациях:
• вы знали (должны были знать), что есть признаки ОС, но фактически вступили в отношения. То есть дали понять, что вы согласны с положением дел. Это может выражаться в выполнении вами условий договора и тому подобное. Порядок следует из положений п. 2 ст. 166 ГК РФ;
• ваши действия являются недобросовестными. Иными словами, ваше поведение указывало иным лицам, что сделка действительна. Основание – п. 5 ст. 166 ГК РФ;
• вы приняли исполнение по договору, но не исполнили свое обязательство (в том числе частично). Из этого правила есть исключения – ст. 173, 178 и 179 кодекса. Кроме того, оспаривание не получится, если предоставленное другой стороной исполнение связано с ее заведомо недобросовестными действиями. Все перечисленное указано в п. 2 ст. 431.1 ГК РФ.

Порядок подачи иска:
• заявление составляется с учетом требований, установленных ст. 125 АПК РФ (глава 13) или ст. 131 ГПК РФ (глава 12), в зависимости от того, куда подается иск, в арбитраж или суд общей юрисдикции. Как правило, подается иск либо встречный иск;
• приложите документы в соответствии со ст. 126 АПК РФ или ст. 132 ГПК РФ;
• Уплатите госпошлину:
— арбитражный суд – 50 тыс. рублей для юрлиц и 15 тыс. рублей для физлиц (пп. 2 п. 1 ст. 333.21 НК РФ). При наличии в иске требований о применении последствий недействительности (далее ПН) расчет пошлины имеет особенности. В частности, нужно учитывать положения пп. 8 п. 1 ст. 333.22 НК РФ;
— суд общей юрисдикции – 20 тыс. рублей для юрлиц и 3 тыс. рублей для физлиц (пп. 4 п. 1 ст. 333.19 НК РФ). При наличии ПН в расчете учитываются положения пп. 15 п. 1 ст. 333.20 НК РФ;
• при наличии денежных требований к ответчику следует предварительно направить претензию. Если у вас только требование о признании н/д, этого делать не нужно;
• иск можно подать в бумажном или электронном виде. Во втором случае это реально только при наличии у суда технической возможности. Сделать это можно, например, через госуслуги. Если подаете заявление в бумажном виде:
— можно направить заказное письмо по адресу суда;
— либо передать все документы непосредственно в суд.
Также необходимо направить копии документов всем участникам дела.

Пример исковых требований. Истец – индивидуальный предприниматель (продавец). Ответчик – физлицо (покупатель). Между ними был заключен договор поставки оборудования. Товар был доставлен вовремя уполномоченным лицом (третье лицо). Оплаты за него не последовало.
Продавцом было подано исковое заявление о признании недействительной ОС и применении последствий н/д. Согласно ему ответчик должен вернуть оборудование. Объясняется это тем, что он знал об ограниченных полномочиях представителя продавца. Они заключались в том, что представитель не может заключать договоры выше установленной суммы. То есть не выше суммы, установленной в договоре поручения между истцом и третьим лицом.
Норма, предоставляющая основания для оспаривания установлена п. 1 ст. 174 ГК РФ. Она позволяет признавать сделку н/д, если вторая сторона знала об ограничениях. Также истец ссылается на п. 2 ст. 167 ГК РФ.

При таких условиях истец просит:
• признать недействительным ДКП;
• применить последствия н/д. В частности, обязать ответчика вернуть товар, переданный по акту;
• взыскать с ответчика госпошлину в установленном размере.

Судебная практика

В этом разделе приведем несколько примеров судебных решений в отношении ОС и дадим ссылки на основные разъяснения Верховного Суда по данному вопросу.

В первом примере рассмотрен спор в рамках банкротства. В нем истец (кредитор) обратился с требованием о включении в реестр кредиторов. Требования были удовлетворены и включены в третью очередь реестра.
Однако с этим не согласился конкурсный управляющий (КУ) банкрота. Он просил отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции об этом. Аргументировал КУ это тем, что суды не проверили договор аренды, который, по его мнению, был мнимым. А также тот факт, что сделка является н/д. Поскольку нет экономической выгоды для сторон и она заключена в преддверии банкротства.
Суд округа на этот счет ответил следующее. Он указал, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 закона о банкротстве основания н/д влекут оспоримость, а не ничтожность. Следовательно, признать сделку недействительной можно только в порядке главы III.1 закона о банкротстве. А это значит, что оспаривание должно быть предметом самостоятельного спора, а не возражения.
Таким образом, определение и постановление о включении в реестр были оставлены без изменения. Кассационная жалоба конкурсного управляющего оставлена без удовлетворения (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12.07.2022 № Ф02-2950/2022 по делу № А33-36246/2019).

Следующий спор также связан с банкротством. Однако суть спора другая. В нем истец обращался именно с требованием о признании н/д и ее последствий. Он хотел признать ОС на основании п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве.
Суд по этому вопросу ответил следующее. Он указал, что на данном основании, чтобы признать сделку н/д, нужно доказать наличие всех квалифицирующих признаков. То есть, если хотя бы один не будет доказан, суд должен отказать. Что и произошло.
Суд отказал, поскольку установил реальность правоотношений сторон. Это выражалось в том, что должник получил от договора экономический эффект. Притом что условием признания договора недействительным по п. 2 ст. 61.2 является причинение вреда кредиторам. То есть цель соглашения должна была заключаться в причинении имущественного вреда. Но фактически такая цель не преследовалась, договор оказания услуг был реальным (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.05.2024 № Ф04-1376/2024 по делу № А45-33424/2021).

В следующем деле требование было связано с переводом долга. В нем истец хотел взыскать долг по договору переуступки.
Ответчик при защите в числе прочего ссылался на недействительность данного договора. В частности, на тот факт, что он подписан не директором, а другим лицом. На это суд указал, что такой признак считается признаком оспоримости, но не ничтожности.
Более того, ответчик подал самостоятельный иск по данному поводу. Поэтому в случае удовлетворения такого иска ответчик не лишен возможности реализовать защиту своих прав.
В силу указанных обстоятельств требования истца были удовлетворены. Суд округа оставил в силе ранее принятые по данному делу решение и постановление судов прежних инстанций (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.12.2018 № Ф03-4916/2018 по делу № А51-950/2018).

Иные решения судов по теме:
• Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16.03.2016 № Ф02-871/2016 по делу № А19-10917/2015;
• Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14.09.2022 № Ф09-6388/20 по делу № А60-1689/2020;
• Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 20.09.2022 № Ф03-4301/2022 по делу № А59-160/2015;
• Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.09.2021 № Ф05-18078/2021 по делу № А40-247839/2019;
• Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21.07.2016 № Ф06-10278/2016 по делу № А55-2654/2015.

Верховный Суд РФ:
• «Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год» (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025). В частности, пункт 11 обзора;
• Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Пункты 71 и 92 постановления;
• Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Пункт 4 постановления;
• «Обзор судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 28.06.2017);
• информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными»;
• Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»;
• информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».