Отменительное условие в ГК и практике

В гражданском обороте далеко не все договоры рассчитаны на бессрочное существование. Участники сделок нередко заинтересованы в том, чтобы их обязательства прекратились автоматически при наступлении какого-либо заранее оговорённого факта, без дополнительных уведомлений и тем более без обращения в суд. Такая юридическая конструкция носит название «отменительное условие». Расскажем о ней подробнее.

Над статьей работали:
Автор: Ирина Кузнецова; редактор: Александр Чепенко

Содержание

1. Что такое отменительное условие простыми словами
2. Примеры отменительных условий: продажа, кредит, залог и т.д.
3. Отменительное условие и расторжение договора

Что такое отменительное условие простыми словами

Пунктом 2 статьи 157 ГК РФ установлено, что сделка признаётся совершённой под отменительным условием, когда стороны поставили прекращение своих прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, о котором доподлинно неизвестно, наступит оно в будущем или нет. Иными словами, договор начинает действовать с момента его подписания (либо иного согласованного срока), но стороны изначально договариваются: если указанное обстоятельство наступит, договор будет считаться прекращённым. При этом заранее ни одной из сторон не известно, наступят ли предполагаемые события или нет и, если да, то когда.

Этот механизм кардинально отличается от привычного расторжения договора. При расторжении требуется либо соглашение сторон, либо решение суда, либо односторонний отказ, если он прямо разрешён законом. Отменительное же условие срабатывает самостоятельно, без каких-либо дополнительных действий сторон. Как только наступает оговорённый факт, обязательства прекращаются без каких-либо особых волеизъявлений.

Для наглядности представим себе договор аренды складского помещения, в который включён пункт: «Настоящий договор прекращает своё действие в момент отчуждения здания собственником третьему лицу». Если собственник продаёт склад, арендные отношения заканчиваются мгновенно. В этом случае арендатору не нужно направлять уведомление о расторжении, а новому владельцу — выселять арендатора через суд. Всё происходит автоматически в силу заранее закреплённого условия.

Чтобы избежать ошибок на практике, важно понимать, какими свойствами должно обладать правомерное отменительное условие. Выделим основные его признаки:

1) неопределённость наступления события. Стороны не могут заранее знать, произойдёт ли обстоятельство, указанное в качестве отменительного. Если же событие является неизбежным (например, истечение календарного месяца или наступление нового года), то перед нами не условие, а срок. Различие здесь принципиальное: срок наступает всегда, тогда как условие может и не реализоваться;
2) направленность на прекращение, а не на возникновение обязательств. Отменительное условие оканчивает действие уже существующих прав и обязанностей. В этом заключается его отличие от отлагательного условия, предусмотренного п. 1 ст. 157 ГК РФ, которое, напротив, «включает» сделку при наступлении согласованного обстоятельства.

Приведём пример. Два юридических лица заключают предварительный договор о купле-продаже земельного участка. Они включают в него условие: «Обязанность заключить основной договор прекращается, если независимый оценщик определит рыночную стоимость участка ниже 10 миллионов рублей». Это классическое отменительное условие: обязательство существует с момента подписания предварительного договора, но при наступлении события (низкая оценка) оно автоматически аннулируется. Если бы стороны написали иначе: «Основной договор будет заключён только при условии, что оценка окажется выше 10 миллионов» — это было бы отлагательное условие, поскольку обязательство возникает лишь после события.

Пункт 3 статьи 157 ГК РФ устанавливает, что если наступлению отменительного условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой такое наступление невыгодно, то условие считается наступившим. И, наоборот, если сторона, которой наступление условия выгодно, недобросовестно способствовала его наступлению, условие признаётся ненаступившим.

К примеру, в договоре аренды торгового центра указано, что «Договор прекращается, если арендодатель получит предложение о покупке здания от добросовестного приобретателя по цене не ниже 100 миллионов рублей». Арендатор, который хочет сохранить помещение, срывает переговоры с потенциальным покупателем, к примеру, сообщая ему ложные сведения о здании. В этой ситуации суд по иску арендодателя может признать, что отменительное условие наступило, несмотря на то что продажа фактически не состоялась. Механизм работает и в обратную сторону: если арендодатель искусственно создаёт видимость предложения о покупке (подставляет «подставного» покупателя), суд признает условие ненаступившим.

Чтобы отменительное условие работало и не порождало споров, при его составлении следует учитывать несколько правил.

Во-первых, событие должно быть объективно проверяемым. Нельзя ставить прекращение договора в зависимость от обстоятельств, которые невозможно подтвердить документально («если директору покажется, что рынок нестабилен»). Хорошие формулировки: «если курс евро, установленный Центральным банком РФ, превысит 100 рублей»; «если независимый оценщик из числа аттестованных СРО определит стоимость ниже Х».

Во-вторых, следует детализировать процедуру фиксации наступления события. К примеру, указать: «Факт превышения курса валюты подтверждается публикацией на официальном сайте ЦБ РФ. Днём наступления условия считается дата соответствующей публикации». Это исключит разногласия по поводу того, с какого именно момента обязательства считаются прекращёнными.

В-третьих, необходимо описать последствия прекращения договора. Хотя по общему правилу при наступлении отменительного условия обязательства аннулируются с момента его наступления, стороны могут договориться о специальном порядке возврата переданного имущества или произведённых авансов. К примеру: «В случае прекращения предварительного договора по отменительному условию задаток, уплаченный покупателем, подлежит возврату в полном объёме в течение пяти рабочих дней». Без такой оговорки могут возникнуть споры о судьбе уже произведённых предоставлений.

В-четвёртых, стоит избегать привязки к событиям, которые зависят исключительно от усмотрения одной из сторон (например, «если покупатель передумает»), хотя стоит отметить, что п. 2 ст. 157 ГК РФ прямо не запрещает ставить условие на волю стороны (это же подтверждается и судебной практикой, в частности, п. 52 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Примеры отменительных условий: продажа, кредит, залог и т.д.

Рассмотрим наиболее типичные примеры применения отменительных условий.

1. Договор купли-продажи.

Приведём конкретный пример из судебной практики.

Стороны договорились, что покупатель приобретает товар с расчётом выкупа на торгах, проводимых в рамках конкретного дела о банкротстве, недвижимого имущества, в котором находится товар, по цене не более чем за 128 000 000 руб.

Права и обязанности сторон по настоящему договору прекращаются, и стороны обязаны вернуть друг другу всё полученное по договору (имущество, оплата) и прийти в первоначальное состояние в течение 30 календарных дней с даты завершения торгов, в случае если покупатель:

— не победит на торгах по выкупу оговорённого недвижимого имущества по цене не более чем 128 000 000 руб.;
— победит на торгах по выкупу этого недвижимого имущества по цене более чем 128 000 000 руб. (решение Арбитражного суда Красноярского края от 16.09.2022 по делу № А33-16394/2022).

2. Кредитные и заёмные отношения.

Здесь отменительное условие может выступать инструментом контроля для кредитора. Так, банк или займодавец вправе выдать деньги под процент, включив условие: «Договор займа прекращает своё действие в случае возбуждения в отношении заёмщика процедуры банкротства». Это логично: как только компания становится банкротом, займодавец не хочет ждать, пока конкурсный управляющий будет разбираться с очерёдностью требований. Договор просто автоматически отменяется.

Приведём также пример из судебной практики. Стороны заключили договор займа, включив в него условие о том, что обязательства заёмщика по возврату суммы займа в размере 127 000 000 руб. прекращаются при принятии сторонами решения о реорганизации компании и подачи заявления в ФНС о завершении процедуры реорганизации и создании выделяемого общества в период действия договора займа (постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2025 по делу № А73-7459/2024).

3. Обеспечительные сделки.

Стороны заключили договор поручительства, одним из пунктов которого стало условие о том, что поручительство автоматически прекращается в случае превышения общей совокупной задолженности должника по ряду кредитных договоров в ПАО Сбербанк в сумме 7 000 000 руб. 00 коп. единовременно. Стороны также предусмотрели, что последующее снижение задолженности до размера, указанного в этом пункте, не восстанавливает действия прекратившегося поручительства (постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2025 г. по делу № А53-48170/2023).

4. Отменительные условия в иных видах договоров:

4.1. договор о комплексном развитии территории содержал условие об автоматическом расторжении договора в случае невнесения городской Думой изменений в генеральный план в границах территории, на которой должны были осуществляться мероприятия по комплексному развитию. Второй арбитражный апелляционный суд в постановлении от 10.06.2025 по делу № А28-7589/2024 счёл это отменительным условием;
4.2. договор субаренды содержал условия о предоставлении арендодателем арендатору скидок по арендной плате под отменительным условием, которое заключалось в том, что в случае просрочки внесения арендной платы более 5 (пяти) дней скидки аннулировались (постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.09.2025 N Ф05-13328/2025);
4.3. отменительные условия часто сопровождают предварительные контракты, где стороны принимают на себя обязательство заключить основной договор в будущем. Участники сделки заинтересованы заранее оговорить обстоятельства, освобождающие их от этого обязательства. Возьмём для примера сделку по приобретению действующего бизнеса. Покупатель и продавец подписывают предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале. Они включают в него отменительное условие: «Обязательство заключить основной договор прекращается, если ключевая ставка Центрального банка РФ на дату подписания основного договора превысит 18 процентов годовых». Рост ставки может кардинально изменить стоимость кредитных ресурсов, необходимых покупателю для финансирования сделки. Разумно позволить сторонам разойтись без взаимных претензий, если финансовые условия станут для одной из них неприемлемыми.

Отменительные условия могут быть включены, по сути, в любые другие сделки, будь то договор дарения, опцион или соглашение о независимой гарантии.

Отменительное условие и расторжение договора

На первый взгляд может показаться, что отменительное условие и расторжение договора ведут к одному и тому же результату — стороны перестают быть связанными обязательствами. Однако с юридической точки зрения между этими понятиями имеется большая разница.

Расторжение договора — это, как правило, реакция на нарушение условий другой стороной или на существенное изменение обстоятельств. Это разрыв договорных отношений, который требует волеизъявления одной или обеих сторон в виде соглашения, уведомления или иска. Даже при одностороннем отказе от договора (если он допускается законом или соглашением), этот отказ должен быть заявлен. Пока сторона не направила уведомление, договор продолжает действовать.

Отменительное условие действует автоматически. Это предсказуемое прекращение обязательства в связи с наступлением объективного факта.

Важно также отметить, что при расторжении договора отношения прекращаются чаще всего на будущее время (хотя возможны и исключения). При отменительном условии судьба сделки зависит от воли сторон: договор может считаться прекращённым с момента наступления условия.

Ещё одно важное отличие касается оснований. Для расторжения требуется существенное нарушение договора или иные законные поводы. Отменительное условие не связано с нарушением — это просто заранее согласованный факт, который стороны добровольно признали достаточным для выхода из сделки.