Распределение доли после выхода участника из ООО в 2025 году

Закон разрешает учредителю ООО покинуть его при соблюдении определенных условий. При этом его доля может перейти к обществу. В этой статье мы рассмотрим, как впоследствии распределяется перешедшая к ООО доля, а также какими документами это оформляется.

Над статьей работали:
Автор: Тимошкина Юлия; редактор: Чапис Елена

Содержание

1. Как происходит распределение доли вышедшего участника ООО в 2025 году
2. Разделение доли между участниками ООО
3. Продажа доли участникам ООО или третьему лицу
4. Распределение доли ООО единственному участнику
5. Решение о распределении доли ООО: порядок принятия, образец
6. Распределение доли ООО: порядок составления, образец протокола общего собрания участников
7. Заявление Р13014 для распределения доли общества: порядок заполнения
8. Распределение доли: проводки
9. Распределение доли: налоги
10. Последствия нераспределения доли ООО

Как происходит распределение доли вышедшего участника ООО в 2025 году

Чтобы понять, что будет происходить с долей в уставном капитале, перешедшей к обществу, нужно обратиться к положениям Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В 2025 году продолжают действовать те же правила, что и в предыдущем году, но изменения коснулись порядка налогообложения указанной операции.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 закона об ООО доля вышедшего участника переходит к обществу на дату внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. При этом согласно пункту 6.1 статьи 23 закона об ООО общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли. Ее размер определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли от участника к обществу. То есть если переход происходит в 2025 году, то действительная стоимость доли будет определяться на основании отчетности за 2024 год. Вместо выплаты стоимости доли участнику при его согласии может быть выдано имущество такой же стоимости. Если же бывший учредитель не оплатил свою долю в полном размере, ему выплачивается действительная стоимость оплаченной части доли.

К обществу может перейти и доля умершего участника. Например, в случае, если уставе есть запрет на переход доли к наследникам или обязательное одобрение такого перехода.

После перехода доли к организации возникает вопрос о ее дальнейшей судьбе. В соответствии с пунктом 2 статьи 24 закона об ООО оставшимся учредителям дается на это один год. Варианты могут быть такие:
• распределить долю между оставшимися участниками;
• продать ее всем или некоторым участникам;
• реализовать третьим лицам, если это допускается уставом.

На выбор способа распределения влияет, оплатило ли покинувшее ООО лицо свою долю, а также компенсировало ли оно досрочное прекращение права пользования обществом имущества (п. 3 ст. 15 закона об ООО), если оно было внесено в качестве оплаты уставного капитала.

Если оставшиеся учредители не хотят продавать или распределять между собой доли общества, они могут погасить ее путем уменьшения уставного капитала.

Разделение доли между участниками ООО

Чаще всего доля бывшего участника распределяется между оставшимися соучредителями. Согласно пункту 2 статьи 24 закона об ООО она распределяется между всеми оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале. При этом плата с участников за это не взимается. Непропорционально распределить доли между соучредителями нельзя.

В открытом доступе сложно найти калькулятор для расчета разделения долей между соучредителями. Поэтому расскажем, как посчитать размеры долей участников при распределении доли ООО между ними.

К примеру, если в ООО остались три участника с долями 30, 20 и 10 процентов, а бывший учредитель владел долей 40 процентов, то при пропорциональном распределении:
• участник с долей 30 процентов получит дополнительно к своей доле 20 процентов, ранее принадлежавших вышедшему участнику (30 / (30+20+10)×40 %);
• участник с долей 20 процентов — 13,33 % (20 / (30+20+10)×40 %);
• участник с долей 10 процентов — 6,67 % (10 / (30+20+10)×40 %).

Распределить долю между участниками можно, если она была полностью оплачена до ее перехода к обществу (п. 3 ст. 24 закона об ООО). Если в качестве оплаты за нее вышедший участник передал обществу права пользования имуществом на определенный срок, то для ее распределения важно, чтобы вышедший участник предоставил компенсацию в связи с досрочным прекращением права пользования, предусмотренную п. 3 ст. 15 закона об ООО.

Решение о пропорциональном распределении может быть принято только общим собранием участников. При отсутствии единогласия в данном вопросе обращаться в суд с требованием о пропорциональном распределении доли бесполезно, поскольку такой спор не может быть разрешен в судебном порядке. Такой вывод сделал Верховный Суд РФ в Определении от 07.02.2022 № 305-ЭС21-27572.

Продажа доли участникам ООО или третьему лицу

Альтернативным способом распоряжения долей бывшего учредителя является ее продажа. Согласно пункту 2 статьи 24 закона об ООО, общество может продать ее как своим участникам, так и третьим лицам.

При продаже доли важно соблюдать положения п. 4 ст. 21 закона об ООО, согласно которым участники имеют преимущественное право покупки доли или части доли пропорционально размерам своих долей, если уставом не предусмотрен иной порядок. Срок реализации преимущественного права составляет 30 дней с даты предложения о продаже (п. 5 ст. 21 закона об ООО). Если кто-либо из участников отказываются от использования права преимущественной покупки, остальные участники могут реализовать свое право преимущественной покупки и в отношении этой части пропорционально своим долям. Но в этом случае они должны успеть заявить о праве в рамках оставшегося от 30-дневного срока. Иные правила могут быть содержаться в уставе.

Продать долю третьему лицу можно, только если это не запрещено уставом (п. 2 ст. 24 закона об ООО). В этом случае также действует преимущественное право покупки участниками общества.

Распределение доли ООО единственному участнику

В ситуации когда после выхода учредителя в ООО остается единственный участник, процедура распределения доли имеет свои особенности. В соответствии с пунктом 2 статьи 24 закона об ООО, доля может быть распределена единственному участнику, если это не противоречит требованиям закона.

При этом важно учитывать положения п. 2 ст. 7 закона об ООО, согласно которым общество может состоять из одного участника, но общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Если единственный оставшийся участник принимает долю вышедшего, он должен оформить это решением единственного участника общества, а не протоколом общего собрания. Согласно статье 39 закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, принимаются единственным участником единолично.

Решение о распределении доли ООО: порядок принятия, образец

Обязательная для применения форма решения о распределении доли, которое принимает единственный оставшийся участник, не установлена. Оно составляется в произвольной форме, с применением общих правил. В частности, согласно статье 39 закона об ООО оно должно быть оформлено в письменной форме. При этом требование о соблюдении срока, в течение которого должно быть принято решение о распределении доли, установленное п. 2 ст. 24 закона об ООО, должно быть соблюдено.

Обычно в такое решение включают следующую информацию:
• наименование ООО, его ИНН и адрес;
• данные единственного участника: Ф.И.О., адрес, паспортные данные;
• сведение о доле, которая подлежит распределению: ее размер и номинальная стоимость;
• каким образом будет распределена доля: продана третьему лицу, распределена единственному участнику.

Решение подписывается единственным участником.

Решение нужно заверить у нотариуса, если уставом не предусмотрен альтернативный способ подтверждения решений (п. 3 обзора практики Президиума ВС РФ 25.12.2019 по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах). В подтверждение факта нотариального удостоверения нотариус выдает свидетельство по форме, утвержденной Приказом Минюста РФ от 30.09.2020 № 226 (ст. 103.10-1 Основ законодательства РФ о нотариате).

Стоит отметить, что существует судебное решение, в котором суд признал решение единственного участника, не заверенное у нотариуса, действительным, поскольку участник подписал не только решение, но и каждый из его пунктов (Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 № 04АП-6187/2021). При этом в уставе не были закреплены альтернативные методы заверения решений. Но такое решение суда является, скорее, исключением из общего правила.

Образец решения единственного участника можно скачать по ссылке.

Распределение доли ООО: порядок составления, образец протокола общего собрания участников

Принятие решения о распределении доли общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников (п. 2 ст. 24 закона об ООО). Оно проводится по общим правилам.

Решение о распределении принадлежащей обществу доли будет подтверждаться протоколом общего собрания (п. 1 ст. 38.2 закона об ООО). В нем помимо принятых решений по другим вопросам повестки дня должно быть зафиксировано решение о распределении доли.

Общие требования к содержанию протокола общего собрания закреплены в п. 2 ст. 38.2 закона об ООО. Кроме того, при решении вопроса о судьбе принадлежащей ООО доли, в протоколе указывают:
• сведение о подлежащей распределению доле: наименование и реквизиты общества, размер доли и ее номинальная стоимость;
• каким образом она будет распределяться: продана участникам или третьему лицу, распределена между участниками. В случае продажи в протоколе указывают цену сделки.

Протокол должен быть составлен не позднее трех рабочих дней после даты проведения общего собрания, а если голосование было заочным, не позднее указанного срока после даты окончания приема бюллетеней.

В соответствии с пунктом 1 статьи 38.2 закона об ООО протокол подписывает председательствующий на общем собрании, а при заочном голосовании – лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа. Иной порядок подписания протокола может быть предусмотрен уставом.

Принятое на общем собрании решение и состав присутствующих участников должны быть нотариально заверены, если только уставом не предусмотрен альтернативный порядок заверения принятых решений (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Для этого, как правило, на заседание приглашают нотариуса.

Образец протокола доступен по ссылке.

Заявление Р13014 для распределения доли общества: порядок заполнения

Информация о том, что состав и доли участников изменились, необходимо внести в ЕГРЮЛ. Это делается путем подачи заявления по форме P13014. Это заявление о госрегистрации изменений в сведения об организации, содержащихся в едином госреестре.

Заполнять нужно не все листы, а только:
• титульный лист;
• ряд листов в зависимости от того, кому передается доля:
o лист В – если доля переходит организации;
o лист Г – если физическому лицу;
o лист Д – если РФ, субъекту РФ или муниципальному образованию;
o лист Е – если паевому инвестиционному фонду;
o лист Ж – если доля передается в состав общего имущества участников инвестиционного товарищества;
• лист З заполняется, если доля или ее часть остается принадлежать обществу;
• лист П, который включает в себя сведения о заявители.

При подаче заявления в регистрирующий орган нужно приложить к нему документ, которым подтверждается распределение долей.
Документом, подтверждающим внесение записи в госреестр, является лист записи ЕГРЮЛ. О том, что регистрация изменений произошла, можно узнать из информации на сайте налоговой службы или выписки из ЕГРЮЛ.

Распределение доли: проводки

Переход доли от общества к участникам оформляется проводкой Дт 80 «ООО» Кт 80 «Участники» (на сумму номинальной стоимости доли).

• При распределении доли между оставшимися соучредителями:
Есть два способа отражения в бухгалтерском учете: с использованием счета 75 и без него.
Вариант 1:
Дт 84 (82, 83) Кт 81 – показываем источник, за счет которого выплачена стоимость доли вышедшего участника.
Вариант 2:
Дт 75 Кт 81 – переход доли к оставшимся участникам;
Дт 84 (82, 83) Кт 75 — источник выплаты стоимости доли бывшего участника.

• Погашение доли:
Дт 80 субсчет «ООО» Кт 81 – уменьшен размер уставного капитала общества на номинальную стоимость доли выбывшего участника;
Дт 91 Кт 81 – отражен прочий расход в размере разницы между действительной стоимостью доли и ее номинальной стоимостью.

Распределение доли: налоги

С первого января 2025 года приобретение доли в ООО является материальной выгодой в целях налогообложения НДФЛ (пп. 3 п. 1 ст. 212 НК РФ). Способ ее приобретения при этом значения не имеет (договор купли-продажи, мены, дарения, пропорциональное распределение между оставшимися соучредителями).

Согласно пункту 4 статьи 212 НК РФ налоговой базой по НДФЛ будет превышение соответствующей доле стоимости чистых активов общества на последнюю отчетную дату над суммой фактических расходов участника на приобретение доли.

Соответственно, если доля общества безвозмездно распределяется между оставшимися участниками пропорционально их доле в уставном капитале, то НДФЛ будет исчисляться с действительной стоимости (ДСД). Никакие расходы в этом случае участники не несут. Но здесь есть нюанс. Если распределить долю общества между соучредителями в следующем году после года, когда произошел выход учредителя, стоимость чистых активов в балансе на последнюю отчетную дату будет показана с учетом выплаты бывшему участнику ДСД. Соответственно, ДСД, переходящих к оставшимся участникам, будет ниже, что скажется на размере НДФЛ.

Если доля переходит к физическому лицу по сделке (например, по договору купли-продажи), то НДФЛ возникнет только в случае приобретения доли по цене ниже действительной стоимости. В этом случае налоговая база будет определяться как разница между действительной стоимостью и ценой по договору.

Последствия нераспределения доли ООО

Если пропущен срок решения вопроса о распределении доли, она должна быть погашена. В этом случае остается только уменьшить размер уставного капитала общества на величину номинальной стоимости доли или ее нераспределенной части (п. 5 ст. 24 закона об ООО). Распределить ее оставшимся участникам или продать уже не получится.

Если при погашении доли уставный капитал ООО окажется меньше установленного законом минимального размера, общество должно быть ликвидировано. Если оно не сделает этого самостоятельно, существует риск принудительной ликвидации общества контролирующими органами.