Взыскание убытков с бывшего директора

В статье рассмотрены основания и порядок привлечения к ответственности в виде компенсации ущерба, причиненного действиями бывшего руководителя компании.

Над статьей работали:
Автор: Лилия Новикова; редактор: Бурцева Алла

Содержание

1. Основания для взыскания убытков с бывшего директора
2. Как взыскать убытки с бывшего директора при банкротстве

Основания для взыскания убытков с бывшего директора

Каждый руководитель должен действовать добросовестно и разумно при осуществлении возложенных на него полномочий по управлению юридическим лицом. Добросовестность и разумность заключаются в том, что он обязан принимать все необходимые и достаточные меры, в том числе и для исполнения организацией возложенных на нее законодательством публично-правовых обязанностей.

Поэтому директор обязан возместить убытки, которые возникли у организации вследствие привлечения ее к публично-правовой ответственности (ч. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.04.2021 № Ф07-2693/2021 по делу № А56-29799/2020, Решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2024 по делу № А60-52601/2023).

Кроме того, ответственен он и за ущерб, полученный юридическим лицом вследствие недобросовестного и неразумного осуществления своих обязанностей по выбору и контролю за действиями представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом (п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 6).

Ответственность за причиненные убытки распространяется также и на бывшего генерального директора организации (п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 № 21).

Факт осуществления полномочий руководителя в период, когда была совершена сделка, являющаяся убыточной для компании, не свидетельствует о том, что он действовал неразумно и недобросовестно. Привлечь к ответственности руководителя можно только при наличии следующих условий (ч. 2 ст. 277 ТК РФ, п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 № 21, Апелляционное определение Московского городского суда от 12.03.2025 № 33-8587/2025 по делу № 2-1356/2024):
• установлен факт его противоправного поведения, недобросовестность или неразумность действий;
• доказанность вины генерального директора в наступлении неблагоприятных для компании последствий;
• наступление негативных последствий для юридического лица в виде причиненного ущерба или убытков;
• наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением руководителя и ущербом, убытками юридического лица;
• ответственность в виде компенсации убытков предусмотрена законодательством.

Так, статья 53.1 ГК РФ устанавливает, что руководитель понесет ответственность за убытки, если они возникли ввиду его неразумных и недобросовестных действий. Кроме этого, его действия не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом под неразумными действиями следует понимать (п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62):
• принятие решения без учета известной информации, имеющей значение в данной ситуации;
• отсутствие действий со стороны руководителя по получению необходимой и достаточной информации, которые предпринимаются в схожих ситуациях;
• совершение сделки без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок.

Недобросовестными будут считаться такие действия руководителя (п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62):
• осуществленные при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки. Исключением будет ситуация, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия руководителя одобрили в соответствии с законодательством;
• сокрытие информации о совершенной сделке от участников юридического лица или предоставление им недостоверной информации о ней;
• совершение сделки без получения одобрения со стороны органов юридического лица, если оно было предусмотрено законом или уставом компании;
• отказ бывшего руководителя в передаче компании документов, которые касаются обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для нее;
• совершение заведомо невыгодных и не отвечающих интересам компании действий. При этом сделка будет считаться невыгодной, если ее цена или иные условия существенно хуже тех, что характерны для аналогичных сделок. Невыгодность должна быть определена на момент ее совершения. Если же она была обнаружена позже, директор будет нести ответственность за последствия такой сделки только в том случае, если будет доказано, что изначально не было цели исполнить такую сделку.

Примером сделки, которая имеет явную неразумность, является заключение директором договора-купли продажи автомобиля компании по цене 100 тыс. рублей, тогда как рыночная стоимость авто составляет свыше 1 млн рублей (Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025 № 17АП-1446/2025-ГК по делу № А60-41001/2024).
В еще одном споре директор совершил целый ряд действий, которые привели компанию к убыткам. Среди них было и совершение мнимых сделок, и приобретение товаров и услуг, которые не были необходимы для осуществления деятельности компании. Кроме того, совершили сделки, по которым контрагенты не предоставили встречного исполнения, а руководитель не предпринимал никаких действий для взыскания задолженности по указанным договорам (Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2024 по делу № А60-71465/2023).

Также часто встречаются ситуации, когда генеральный директор принимает решение о выплате премии себе и (или) другим сотрудникам в завышенном размере и без одобрения коллегиального органа компании (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.04.2025 № 305-ЭС24-22998 по делу № А40-215730/2023, постановления Арбитражного суда Московского округа от 01.04.2025 № Ф05-3529/2025 по делу № А40-147580/2024, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.03.2025 № Ф07-19463/2024 по делу № А56-108879/2023). Имеют место и случаи, когда руководитель и вовсе без каких-либо оснований перечисляет себе денежные средства, причиняя тем самым ущерб подконтрольному лицу, или на нужды, которые не связаны с деятельностью компании (решения Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2025 по делу № А60-26293/2022, от 10.12.2024 по делу № А60-52601/2023).

Истец должен будет доказать следующие обстоятельства (пп. 1, 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62):
• неразумность или недобросовестность действий директора, которые привели к неблагоприятным последствиям;
• размер убытков. Но нужно учитывать, что при невозможности установить точную сумму ущерба суд не может полностью отказать в удовлетворении требований. В этом случае размер убытка будет устанавливать суд исходя из всех обстоятельства дела.

В случае если истец не сможет доказать указанные обстоятельства, судом будет отказано во взыскании убытков (Определение Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 23.12.2024 № 88-23262/2024, Определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 30.09.2024 по делу № 88-21438/2024, Апелляционное определение Верховного суда Республики Башкортостан от 25.06.2019 по делу № 33-10799/2019).

Директор может быть освобожден от ответственности, если сможет доказать, что заключенная им невыгодная сделка была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, и в результате их совершения предполагалось получение выгоды компанией. Кроме того, ответственность не наступит, если будет доказано, что заключение невыгодной сделки предотвратило наступление еще больших негативных последствий для компании.

В случае привлечения компании к публично-правовой ответственности из-за действий руководителя в свою защиту он может представить доказательства того, что противоправность действий юридического лица не была очевидной и он не предполагал, что нарушается законодательство. Это может быть связано с отсутствием единой позиции по применению положений закона со стороны различных органов (п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

Интересной является позиция судов, что не исключается виновность руководителя в том случае, если сделка, повлекшая убытки для компании, была совершена с одобрения коллегиального органа. В этом случае ответственность будут нести солидарно и директор, и члены коллегиального органа, но только те, которые голосовали за одобрение сделки. Лица, которые проголосовали против или не участвовали в заседании, от ответственности будут освобождены (п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, п. 16 обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 № 07АП-6153/2023(2) по делу № А02-100/2023).

Важно также иметь в виду, что требовать компенсации убытков от бывшего руководителя компания сможет даже в том случае, если она воспользовалась иными способами защиты своих нарушенных прав, а также независимо от того, признали ли сделку недействительной. Например, было заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения к контрагенту или об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Однако если компания получила полное возмещение своих финансовых потерь посредством иных мер защиты, взыскать убытки с директора она уже не сможет (п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.04.2025 № Ф03-921/2025 по делу № А51-10882/2022).

Нужно также уточнить, что срок исковой давности по спорам о взыскании убытков составляет 3 года (ст. 196 ГК РФ). При этом исчисление указанного периода начинается не с момента совершения действий, которые привели к ущербу, а с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

Как взыскать убытки с бывшего директора при банкротстве

Основания для возмещения ущерба бывшим генеральным директором будут аналогичны, описанным выше, но есть некоторые особенности процедуры взыскания. О них и пойдет речь ниже.

Руководитель организации, в отношении которой возбуждена процедура банкротства, несет ответственность за следующие действия (ст. 61.11 — 61.13 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ):
• невозможность погашения требований кредиторов;
• неподача или несвоевременная подача заявления о признании банкротом. Напомним, что срок его подачи составляет один месяц с момента возникновения обстоятельств, свидетельствующих о наличии признаков банкротства, указанных в п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ;
• убытки, которые причиненные вследствие нарушения законодательства о несостоятельности;
• ущерб, возникший из-за непринятия мер по оспариванию необоснованных требований заявителя или предъявленных кредиторами требований.

Также бывший руководитель должен будет возместить компании убытки, которые возникли ввиду распространения им недостоверной информации о финансовом состоянии юридического лица (п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53).

Если в отношении компании было возбуждено банкротство, требования о взыскании убытков с бывшего руководителя будут подаваться уже в рамках этой процедуры (Решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.12.2018 по делу № А60-41244/2018). В этом случае требования могут быть заявлены (пп. 1, 2 ст. 61.14, пп. 1, 2 ст. 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ):
• конкурсными кредиторами;
• представителем работников должника;
• работником. Нужно заметить, что таким право наделен и бывший сотрудник, перед которым у компании есть задолженность;
• уполномоченными органами;
• арбитражным управляющим в интересах должника или указанных выше лиц.

По окончании конкурсного производства лица, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в рамках процедуры банкротства, могут заявить свои требования уже вне рамок дела о несостоятельности (п. 1 ст. 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ).

Срок исковой давности по взысканию убытков в рамках дела о банкротстве может быть заявлен в течение 3 лет со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения бывшего руководителя к субсидиарной ответственности или с момента окончания конкурсного производства. При этом срок ограничен и не может быть более 3 лет со дня признания должника банкротом, а также не может превышать 10 лет со дня совершения действий, повлекших причинение ущерба (п. 5, 6 ст. 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ).

При этом нужно учесть, что по прекращенному делу о банкротстве срок исковой давности является субъективным и начинает свой отсчет с момента, когда кредитор получил реальную возможность знать о допущенном нарушении. Ярким примером такой ситуации является Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.08.2023 по делу № А60-60179/2022.