ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 25 апреля 2025 г. N 305-ЭС24-23344
Резолютивная часть определения объявлена 22 апреля 2025 г.
Полный текст определения изготовлен 25 апреля 2025 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,
судей Поповой Г.Г., Хатыповой Р.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Даниловой Елены Владимировны на решение Арбитражного суда города Москвы от 10 апреля 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 ноября 2024 г. по делу N А40-102166/2023
по исковому заявлению Даниловой Елены Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью «Инструмент холдинг С» о взыскании невыплаченной части действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества в размере 21 348 000 руб., 616 023 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15 декабря 2022 г. по 28 апреля 2023 г., с последующим начислением процентов по день фактического исполнения денежного обязательства.
В судебном заседании приняли участие:
Данилова Е.В., Бурдак С.В.,
а также представители:
от Даниловой Елены Владимировны — Казанцев А.В., Вечнова О.А.,
от общества с ограниченной ответственностью «Инструмент холдинг С» — Эльчапарова Д.М., Михалев И.М.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., выслушав объяснения участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
Данилова Елена Владимировна (далее — Данилова Е.В.) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Инструмент холдинг С» (далее — общество) действительной стоимости доли вышедшего участника в размере 21 348 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по осуществлению выплаты действительности стоимости доли при выходе участника.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2024 г., в удовлетворении исковых требований отказано.
Арбитражный суд Московского округа постановлением от 1 ноября 2024 г. оставил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций без изменения.
В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Данилова Е.В. просит отменить решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 25 марта 2025 г. жалоба Даниловой Е.В. вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзыве на жалобу общество просит оставить судебные акты без изменения.
В судебном заседании представители Даниловой Е.В. поддержали доводы жалобы, представители общества возражали относительно удовлетворения жалобы.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу Даниловой Е.В. подлежащей удовлетворению, обжалуемые судебные акты — отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 14 декабря 2022 г. Данилова Е.В. как участник общества, владеющий долей в уставном капитале в размере 30 процентов, подала нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества.
Действительная стоимость доли Даниловой Е.В. определена обществом в размере 1 000 000 руб. и выплачена истцу.
Не согласившись с размером выплаченной действительной стоимости доли, Данилова Е.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно произведенному Даниловой Е.В. расчету действительной стоимости доли, основанному на показателях бухгалтерского баланса за 2021 год (по состоянию на 31 декабря 2023 г.) с отметкой о принятии налоговым органом, показатель строки 3600 «Чистые активы» составляет 74 495 000 руб., исходя из чего размер подлежащей истцу выплаты составляет 22 349 000 руб.
Поскольку общество добровольно выплатило 1 000 000 руб., истцом в судебном порядке заявлено о взыскании 21 348 000 руб.
Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 23, 26, 30 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон N 14-ФЗ), Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Минфина России от 28 августа 2014 г. N 84н, результатами проведенной судебной экспертизы об оценке стоимости чистых активов общества, и исходили из того, что рыночная стоимость чистых активов общества по состоянию на 31 декабря 2021 г. составляет 30 руб., в связи с чем отказали в иске.
Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций критически оценили представленное Даниловой Е.В. заключение специалиста, согласно которому действительная стоимость доли на 31 декабря 2021 г. составляла 15 800 000 руб. ввиду отсутствия процедурных нарушений при проведении судебной экспертизы.
Арбитражный суд кассационной инстанции поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанций, признав, что спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм права.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся по делу судебные акты арбитражных судов первой, апелляционной и кассационной инстанций приняты с существенным нарушением норм материального и процессуального права.
В силу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Гражданский кодекс, ГК РФ), пункта 1 статьи 2 Закона N 14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом N 14-ФЗ.
Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
По смыслу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Указанная обязанность должна быть исполнена обществом в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с устойчивой практикой Верховного Суда Российской Федерации именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.
Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. Напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться.
Стоимость доли, выплачиваемой участнику при выходе из общества, должна определяться на основании достоверных данных, отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества.
Суд при установлении рыночной действительной стоимости доли не может ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив их с объективными данными об имущественных активах общества, особенно в ситуации, когда такие данные ставят под сомнение корректность выводов эксперта (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13 декабря 2024 г. N 305-ЭС24-14865; от 6 июня 2024 г. N 305-ЭС23-29675, от 19 августа 2019 г. N 301-ЭС17-18814, от 22 июля 2015 г. N 305-ЭС15-1819).
По настоящему делу суд сослался на результаты экспертизы, согласно которым рыночная стоимость 30 процентов долей в уставном капитале общества по состоянию на 31 декабря 2021 г. составила 30 руб., признав экспертное заключение достоверным доказательством.
Однако истец в обоснование своих требований при рассмотрении дела последовательно указывал, что для уменьшения размера действительной стоимости доли общества в бухгалтерскую отчетность была включена задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Спутник Финанс» на сумму 305 199 570 руб.
Указанная кредиторская задолженность, как указывает общество, образовалась 1 июля 2015 г. на основании договора поставки, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью ТПК «ИнструментИмпекс», была переуступлена по договорам цессии обществу с ограниченной ответственностью «Пром Регион», а впоследствии обществу с ограниченной ответственностью «Спутник Финанс».
По доводам истца общество с ограниченной ответственностью «Спутник Финанс» фактически не осуществляет никакой экономической деятельности, не имеет сотрудников, является аффилированным по отношению к Бурдаку С.В., являющемуся генеральным директором и участником общества, обладающим 30% долей.
Из определений Арбитражного суда города Москвы о возвращении исковых заявлений от 2 апреля 2021 г. и 5 апреля 2021 г. следует, что обществом с ограниченной ответственностью «Спутник Финанс» также были предприняты безуспешные попытки по взысканию сумм задолженности с общества.
При этом истица указывала на отсутствие доказательств подтверждения данного обязательства и задолженности по нему и ссылалась на то, что действующим законодательством установлен порядок списания невостребованной кредиторской задолженности в бухгалтерском учете организации, в связи с чем эта спорная сумма подлежала списанию и не должна учитываться при определении действительной стоимости доли. Между тем общество таких мероприятий не совершило, что повлияло на сведения бухгалтерского баланса, и соответственно размер стоимости доли.
Таким образом, в случае, если кредитор не предпринимает действий по взысканию задолженности, невостребованная кредиторская задолженность подлежит списанию в состав прочих доходов в том отчетном периоде, в котором истек срок исковой давности, или на дату выявления дохода — на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации или исключении кредитора из ЕГРЮЛ на основании данных инвентаризации, письменного обоснования и приказа руководителя. При этом прочий доход признается в сумме, в которой эта задолженность была отражена в бухгалтерском учете (п. 10.4, абз. 4, 6 п. 16 ПБУ 9/99 «Доходы организации», утвержденных Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 6 мая 1999 г. N 32н, п. 78 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерством финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 N 34н.).
Названные обстоятельства должны были вызвать обоснованные сомнения у судов всех инстанций в наличии долговых обязательств, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.
Исходя из положений частей 1 и 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, распределение бремени доказывания между сторонами процесса должно производиться исходя из положений нормативных правовых актов, установленных ими презумпций, а также с учетом объективных возможностей участников оборота по доказыванию определенных обстоятельств, принимая во внимание принципы справедливости, разумности и эффективности судопроизводства.
После предоставления истцом доказательств, свидетельствующих о возможном искусственном завышении задолженности для уменьшения действительной стоимости доли, судам следовало возложить обязанность по доказыванию обстоятельств, подтверждающих наличие задолженности перед контрагентом, на ответчика.
Иное по своей сути приводило бы к тому, что выходящий участник общества, не имея возможности осуществления контроля за достоверностью бухгалтерской отчетности, был бы лишен возможности представления доказательств заведомо недобросовестного занижения действительной стоимости доли и, как следствие, неправомерно был бы лишен стоимости принадлежащего ему имущественного актива.
Кроме того, при рассмотрении дела в распоряжении судов имелось несколько исследований, посвященных одному вопросу — определению действительной стоимости доли, подлежащей выплате истице, но с разным итоговым результатом.
Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению, подготовленному с использованием затратного метода, рыночная стоимость 30% доли в уставном капитале общества по состоянию на 31 декабря 2021 г. равна 30 руб. Исходя из заключения эксперта рыночная стоимость чистых активов общества по состоянию на 31 декабря 2021 г. имеет отрицательную величину.
Представленное истцом заключение специалиста от 21 декабря 2023 г., выполненное по тем же сведениям бухгалтерского баланса, но доходным подходом, действительная стоимость доли определена в размере 15 800 000 руб.
При этом, в материалах дела имеется также отчет об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале общества от 23 июля 2022 г., которым затратным подходом произведен расчет рыночной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 26,72%, принадлежащей его участнику Ходыреву И.В. по состоянию на 29 июня 2022 г., определенной в размере 7 050 000 руб., и выплаченной ему. В связи с наличием такого отчета истица ссылалась на то, что общество вывело иной результат определения действительной стоимости доли другому участнику при почти равной доле и использованием того же затратного метода, но явно с иным итогом, это является недопустимым.
С учетом взаимоисключающих выводов экспертов по поставленному вопросу Даниловой Е.В. было заявлено ходатайство о проведении повторной экспертизы, но в его удовлетворении было отказано.
Также суд отказал Даниловой Е.В. в удовлетворении ходатайства об истребовании документов в отношении подтверждения наличия спорной кредиторской задолженности.
Между тем суды в условиях существующего в обществе корпоративного конфликта, противоречивых исследований о действительной стоимости доли, должны были проверить не только формальное соблюдение внешних атрибутов бухгалтерского баланса, в котором отражена значительная кредиторская задолженность, что привело к отрицательной величине чистых активов, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на недостоверность показателей отчетности.
Несмотря на то, что участник, вышедший из общества в силу пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сохраняет право требовать предоставления информации об имущественном положении общества в части, необходимой для определения действительной стоимости доли, это не освобождает ответчика от исполнения своей процессуальной обязанности по раскрытию доказательств, подтверждающих правильность определения действительной стоимости доли в случае, когда соответствующий спор находится на рассмотрении суда.
В противном случае не обеспечивалась бы эффективность судебной защиты.
Без должного внимания со стороны судов также оставлены доводы Даниловой Е.В. о том, что экспертом не была учтена стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:27:0010105:31 и здания с кадастровым номером 50:27:0010105:233, которые были полностью оплачены обществом в 2021 году, но право собственности на которые было зарегистрировано в 2022 году.
С учетом таких доводов ответчик должен был доказать, что вложения общества в приобретение данных объектов недвижимости, произведенные в период, когда Данилова Е.В. являлась участником общества, были учтены в составе иных балансовых активов общества, и не были полностью исключены из расчета действительной стоимости доли, причитающейся истцу, что не было учтено судами первой и апелляционной инстанций.
Временной разрыв совершения оплаты обществом приобретаемого имущества и последующая регистрация права собственности на него в ином отчетном периоде не может изменять состояние имущественного положения общества.
Допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения не были устранены судом округа.
При таком положении Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся по делу постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятые при существенном нарушении норм материального и процессуального права, а дело — подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела судам следует проверить доводы истца о занижении действительной стоимости выплаченной ему доли в связи с отражением в бухгалтерском балансе фиктивной задолженности перед контрагентом, неотражении ряда активов общества, правильно распределив обязанность по доказыванию обстоятельств дела между сторонами, принять законные и обоснованные судебные акты.
Руководствуясь статьями 176, 291.11 — 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда города Москвы от 10 апреля 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 ноября 2024 г. по делу N А40-102166/2023 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий судья
Е.Е.БОРИСОВА
Судьи
Г.Г.ПОПОВА
Р.А.ХАТЫПОВА
——————————————————————
