АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 мая 2025 г. по делу N А41-92770/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 19.05.2025
Полный текст постановления изготовлен 29.05.2025
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего — судьи Аталиковой З.А.,
судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,
при участии в заседании:
от публичного акционерного общества «Трубная металлургическая компания»: Сухов Г.В. по доверенности от 08.11.2024, Кекин А.В. по доверенности от 27.01.2025, Орлова М.В. по доверенности от 11.12.23
от Горохова Алексея Константиновича: Артемова А.Б. по доверенности от 13.05.2025
от общества с ограниченной ответственностью «Трубы 2000»: Орлова М.В. по доверенности от 05.12.2023
от открытого акционерного общества «Гусь-Хрустальное РТП»: Орлова М.В. по доверенности от 01.02.2024 N 2/24/29
от открытого акционерного общества «РАЗ»: не явился
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Трубная металлургическая компания»
на решение Арбитражного суда Московской области от 17 декабря 2024 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2025 г. по делу N А41-92770/2023
по заявлению публичного акционерного общества «Трубная металлургическая компания»
к Горохову Алексею Константиновичу
о взыскании денежных средств в счет уменьшения покупной цены доли общества с ограниченной ответственностью «Трубы 2000»
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Трубы 2000», открытое акционерное общество «Гусь-Хрустальное РТП», открытое акционерное общество «РАЗ»,
установил:
публичное акционерное общество «Трубная металлургическая компания» (далее — ПАО «ТМК», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Горохову Алексею Константиновичу (далее — Горохов А.К., ответчик) об уменьшении стоимости 100 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Трубы 2000» (далее — ООО «Трубы 2000»), переданной в рамках Соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли от 05 августа 2020 г. до 48 751 224,07 руб.; о взыскании с Горохова А.К. в пользу ПАО «ТМК» 351 248 775, 93 руб. в счет уменьшения покупной цены 100 процентов доли в уставном капитале ООО «Трубы 2000», переданной в рамках Соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли от 05 августа 2020 г. (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Трубы 2000», открытое акционерное общество «Гусь-Хрустальное ремонтно-техническое предприятие» (далее — ОАО «Гусь-Хрустальное РТП»), открытое акционерное общество «Ракитянский арматурный завод» (далее — ОАО «РАЗ», далее совместно — третьи лица).
Решением Арбитражного суда Московской области от 17 декабря 2024 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2025 г., в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ПАО «ТМК» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения спора; полагает, что судами неверно применен механизм заверений об обстоятельствах, выводы об отсутствии недостоверности заверений об обстоятельствах и об отсутствии связи с намерением истца заключить спорное соглашение не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».
Определением Арбитражного суда Московского округа от 21 апреля 2025 г. в составе председательствующего-судьи Аталиковой З.А., судей Красновой С.В., Федуловой Л.В. судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 19 мая 2025 г.
Определением Арбитражного суда Московского округа от 16 мая 2025 г. произведена замена судьи Красновой С.В. на судью Лазареву И.В.
Отводов составу суда не поступило.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, содержащий возражения относительно ее удовлетворения, с дополнениями к нему, от истца поступили письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьями 81, 279 АПК РФ.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца и представители ООО «Трубы 2000» и ОАО «Гусь-Хрустальное РТП» доводы кассационной жалобы поддержали, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.
Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства ОАО «РАЗ» явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.
Изучив материалы дела, на основании фактических обстоятельств дела, представленных сторонами доказательств, выслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения при рассмотрении спора норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, судебная коллегия пришла к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, заявленные требования об уменьшении покупной цены доли ООО «Трубы 2000» до 48 751 224,07 руб. и взыскании с ответчика денежных средств в размере 351 248 775,93 руб. истец обосновывает сокрытием Гороховым А.К. (оферент, Продавец) обстоятельств, касающихся имущественного положения общества, состава и стоимости активов группы компаний ООО «Трубы 2000», при заключении с ПАО «ТМК» (акцептант, Покупатель) Соглашения от 05 августа 2020 г. о предоставлении Опциона на покупку долей в ООО «Трубы 2000» и нарушением тем самым положений пункта 4.5 Соглашения, содержащим заверения об обстоятельствах в значении статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ).
Согласно условиям Соглашения под долей понимается 100 процентов доли в уставном капитале ООО «Трубы 2000», которое, в свою очередь, является акционером ОАО «Гусь-Хрустальное РТП» (ООО «Трубы 2000» владеет 76,23% уставного капитала) и ОАО «РАЗ» (ООО «Трубы 2000» владеет 85,26% уставного капитала).
В соответствии с пунктом 2.1 Соглашения условие приобретения права на заключение с Продавцом договора купли-продажи доли на условиях, указанных в Соглашении («Опцион на покупку»), является безотзывной офертой, предоставляемой Продавцом в адрес Покупателя.
За предоставление Опциона на покупку Покупатель оплачивает Продавцу сумму в размере 400 000 000 руб. («Плата за Опцион на покупку»), при соблюдении всех условий, определенных в пункте 2.4.1 Соглашения, которая засчитывается в счет покупной цены доли по договору купли-продажи доли в случае акцепта.
В разделе 4 Соглашения сторонами предусмотрены заверения об обстоятельствах сторон, в отношении как собственного статуса (Горохова А.К.), так и в отношении доли и в отношении ООО «Трубы 2000», ОАО «Гусь-Хрустальное РТП» и ОАО «РАЗ», которые являются точными, достоверными и не вводящими в заблуждение во всех отношениях. Заверения Продавца (за исключением заверений о дееспособности) предоставляют собой требования к качеству доли (как к товару в значении статьи 469 ГК РФ), а Продавец посредством своих заверений предоставляет гарантию качества доли (в значении статьи 470 ГК РФ). Несоблюдение любого из требований к качеству или признаки того, что какое-либо из заверений Продавца является недостоверным, предоставляет собой нарушение к качеству доли (как товара в значении статьи 475 ГК РФ).
В силу пункта 4.2 Соглашения заверения об обстоятельствах Продавца, приведенные в пунктах 4.1.1 — 4.1.7, пунктах 4.1.13 — 4.1.21 Соглашения, предоставляются на дату подписания, на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о назначении единоличных исполнительных органов в соответствии с пунктами 2.4.1.1, 2.4.1.2, 2.4.1.3 Соглашения.
Согласно пункту 4.3 Соглашения заверения об обстоятельствах Продавца, приведенные в пунктах 4.1.8 — 4.1.12 Соглашения, а также согласно пункту 4.6 Соглашения заверения об обстоятельствах Покупателя, приведенные в пунктах 4.5.1 — 4.5.7 Соглашения, предоставляются на дату приобретения, на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе доли к Покупателю, а также на каждую дату (в том числе, на дату Акцепта Опциона на покупку) между датой приобретения и датой внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе доли к Покупателю.
В силу пункта 4.4 Соглашения Продавец обязуется незамедлительно уведомить Покупателя о любых фактах недостоверности какого-либо из заверений об обстоятельствах Продавца, а также о любых обстоятельствах, которые могут свидетельствовать о недостоверности какого-либо из заверений об обстоятельствах Продавца.
Согласно пункту 4.7 Соглашения Покупатель настоящим подтверждает, что он удостоверился в достоверности каждого из заверений об обстоятельствах, приведенных в пункте 4.5 Соглашения. Покупателю неизвестно о каких-либо фактах и обстоятельствах, которые могут привести к недостоверности какого-либо из заверений об обстоятельствах Покупателя, указанных в пункте 4.5 Соглашения.
В пункте 4.8 Соглашения сторонами согласовано, что каждое из заверений об обстоятельствах Покупателя является самостоятельным и не зависит от каких-либо иных заверений об обстоятельствах Покупателя или положений настоящего Соглашения.
Пунктом 4.11 Соглашения согласовано, что каждое из заверений об обстоятельствах, указанных в пункте 4.5 Соглашения, имеет существенное значение для Продавца, и в случае, если какое-либо из них окажется недостоверным, то Покупатель будет обязан возместить Продавцу убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, вне зависимости от иных средств правовой защиты, предоставленных Продавцу настоящим Соглашением и/или законодательством Российской Федерации.
Истец указывает, что определенная Соглашением стоимость доли существенно завышена, качество доли не соответствует условиям Соглашения, а именно, имеет место:
— несоответствие качества доли требованию об отсутствии обязательств по выплате трудовых премий работникам в размере годовых окладов. Так, выявлены скрытые истцом выплаты работникам ОАО «РАЗ» и ООО «Трубы 2000» в размере 8 058 300 руб., в связи с чем был нарушен, по мнению истца, пункт 4.1.17 Соглашения;
— несоответствие качества доли требованию о достоверности бухгалтерской отчетности в части выявленной задолженности ООО «Трубы 2000» перед следующими контрагентами: ИП Шубин Я.Ю. на сумму 1 913 350 руб., ООО «СКМФ Сервис» на сумму 42 708 руб., АО «Атомстройэскпорт» на сумму 7 684 642,76 руб., АО «Концерн Росэнергоатом» на сумму 188 696,92 руб., ООО «Секретарь-Р» на сумму 17 692,32 руб., Министерство промышленности и торговли Российской Федерации на сумму 51 293 583,25 руб., в связи с чем был нарушен, по мнению истца, пункт 4.1.15 Соглашения;
— несоответствие качества доли требованию о достоверности бухгалтерской отчетности в части задолженности ОАО «Гусь-Хрустальное РТП» перед ПАО «МРСК Центра и Приволжья» на сумму 282 857, 08 руб., в связи с чем был нарушен, по мнению истца, пункт 4.1.15 Соглашения;
— несоответствие качества доли требованию о достоверности бухгалтерской отчетности в связи с выявлением проведения некорректных операций по списанию и оприходованию материалов через 94 счет «Недостачи и потери от порчи ценностей» в учете ООО «Трубы 2000» на сумму 121 177 684,15 руб., в связи с чем был нарушен, по мнению истца, пункт 4.1.15 Соглашения;
— несоответствие качества доли требованию о достоверности бухгалтерской отчетности в связи с выявлением проведения некорректных операций по признанию в прочих доходах ООО «Трубы 2000» суммы переоценки ТМЦ на сумму 81 181 750, 79 руб., в связи с чем был нарушен, по мнению истца, пункт 4.1.15 Соглашения;
— несоответствие качества доли в связи со скрытой кредиторской задолженностью перед Туруниной Р.М. по оплате 13 простых векселей ООО «Трубы 2000», переданных ей по акту от 01 февраля 2019 г. на сумму 81 190 000 руб., в связи с чем были нарушены, по мнению истца, пункты 4.1.20 и 2.4.1.10 Соглашения.
Как утверждает истец, вышеуказанные обстоятельства при заключении Соглашения ответчиком скрыты, истцу о данных обстоятельствах не было известно при заключении Соглашения и при даче акцепта.
Названные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.
При рассмотрении спора суды руководствовались положениями статей 10, 12, 15, 421, 422, 429.2, 429.3, 431.2, 460, 461, 475 ГК РФ, учитывали разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при исследовании и оценке обстоятельств дела и представленных доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ.
Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что истцом не доказана продажа ответчиком доли в уставном капитале, качество которой не соответствует условиям Соглашения, не подтверждено, что данные ответчиком в Соглашении заверения об обстоятельствах являлись недостоверными; не доказано, что при заключении Соглашения цена сделки определена неверно. Кроме того, суды отметили, что истцом не доказано наличие оснований для взыскания с ответчика убытков. При этом суды основывались на том, что на момент совершения сделки по приобретению общества, истец не был лишен возможности проверки финансового состояния общества.
Между тем, судами при рассмотрении спора не учтено следующее.
В силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ).
В частности, как указано в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее — постановление Пленума N 49), когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 — 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например, установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.
Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений по их применению, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации, вытекает, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства и на этом основывается предусмотренный статьей 431.2 ГК РФ механизм ответственности за договорные заверения (гарантии).
При заключении договора купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственного общества на намерение покупателя заключить указанный договор может влиять информация о нарушениях обязательств и обязательных требований, допущенных обществом до момента совершения сделки, поскольку это влечет за собой риск предъявления кредиторами и органами публичной власти соответствующих претензий к обществу, способных повлиять на его имущественное положение, после того, как сделка будет совершена.
В свою очередь, условия приобретения долей в уставном капитале юридического лица оцениваются покупателем как выгодные в том случае, если сделанные продавцом заверения окажутся соответствующими действительности, либо договором будет предусмотрен механизм компенсации потерь.
Таким образом, при отчуждении долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта интерес продавца состоит в том, что он, предоставляя информацию в отношении характеристик общества и принимая на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий несоответствия данных им заверений действительности, побуждает покупателя заключить сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил, либо совершил на иных ценовых условиях. Ответственность продавца наступает за объективный факт недостоверности заверений (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21 марта 2023 г. N 305-ЭС22-17862).
При этом недостоверность договорных заверений влечет за собой наступление различных последствий, в зависимости от того, было ли заведомо известно о ложности гарантируемых обстоятельств лицу, предоставившему заверения или их получателю.
Если заверение являлось заведомо ложным для давшего его лица, то в силу принципа добросовестности (пункт 4 статьи 1 ГК РФ, пункт 35 постановления Пленума N 49) оно отвечает за недостоверность заверения, даже если полагавшаяся на заверение сторона договора являлась неосмотрительной и сама не выявила его недостоверность. Иными словами, упущенная возможность установить ложность заверений сама по себе не является препятствием для обращения за судебной защитой для лица, полагавшегося на заверения.
При этом лицо, которое знало или должно было знать о юридических или качественных недостатках продаваемого товара, не вправе рассчитывать на применение средств правовой защиты (абзац 2 пункта 1 статьи 460, статья 461, пункт 1 статьи 475 ГК РФ).
Согласно части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, рассматривает заявленное требование по существу исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.
В соответствии с частью 2 статьи 65 АПК суд самостоятельно и независимо определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, исходя из применимых норм материального права.
В данном случае, судом первой инстанции неверно распределено бремя доказывания существенных для правильного разрешения спора обстоятельств, что привело к неполному исследованию доводов и доказательств, разрешению спорных вопросов без которых судебные акты нельзя признать обоснованными.
При разрешении настоящего спора подлежали установлению и оценке следующие существенные обстоятельства: — значение данных заверений об обстоятельствах для заключения договора, — достоверность данных заверений об обстоятельствах, — осведомленность получателя заверений об их недостоверности.
Вместе с тем, суды при вынесении обжалуемых судебных актов неправильно применили нормы материального права, неверно истолковав положения законодательства, касающиеся заверений об обстоятельствах, проигнорировав необходимость анализа существенных обстоятельств, при этом сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
В данном случае спор вытекает из требования внешнего покупателя, и судам следовало исходить из того, что предоставление доступа к информации о деятельности общества в рамках предсделочной проверки не может приравниваться к полной осведомленности о его деятельности, которой обладает участник общества.
Так, при определении влияния данных Гороховым А.К. заверений об обстоятельствах на намерение ПАО «ТМК» заключить Соглашение, суды анализировали механизм определения сделки и пришли к выводу о том, что цена сделки являлась договорной и не находилась во взаимосвязи с бухгалтерскими данными и заверениями данными Гороховым А.К., при этом указали, что истцом не раскрыт механизм образования цены сделки.
Вопреки выводам судов, установленный статьей 421 ГК РФ принцип свободы договора, которым руководствовались суды, устанавливая договорный характер цены, определенной в Соглашении, согласно актуальным правовым позициям, сформулированным, в частности, в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14 ноября 2023 г. N 305-ЭС23-11168 по делу N А40-101929/2022, не является безграничным и не исключает разумности и справедливости его условий.
При этом необходимо принимать во внимание, что любая цена по своей сути будет являться договорной, за исключением случаев, предусмотренных законом, так как согласно статье 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. То есть свобода договора при определении цены сделки заключается в наличии у сторон возможности согласовать конкретный размер цены, которая при этом должна корреспондировать принципам разумности и справедливости.
Таким образом, при наличии спора между сторонами договора относительно договорных заверений, качества проданной доли, в условиях, когда сами принципы определения цены, установленной соглашением сторон, являются одним из предметов спора, необходимо проанализировать обстоятельства, на которые стороны опирались при согласовании размера цены.
Так, истцом в исковом заявлении сформулирован механизм образования договорной цены, в дальнейшем в материалы дела им были представлены расчеты, согласно которым цена сделки определялась на основании разницы активов и пассивов ООО «Трубы 2000» (являющегося предметом Соглашения), указанных в бухгалтерском балансе по состоянию на 30 июня 2020 г. (приложение N 4 к Соглашению). При этом истец указал, что при определении цены сделки на основании разницы активов и пассивов им предполагалось, что размер обязательств равен нулю в связи с наличием заверений со стороны Горохова А.К. об отсутствии у обществ задолженностей по выплате премий (пункт 4.1.17 Соглашения), каких-либо иных финансовых задолженностей (пункт 4.1.20 Соглашения).
Кроме того, истец указывал, что взаимосвязь цены сделки с заверениями об обстоятельствах подтверждается, в том числе, условиями самого Соглашения. Так, в пункте 2.4.3.1 Соглашения указано, что стороны признают, что покупная цена доли в ООО «Трубы 2000» была согласована сторонами, исходя из предположения о достоверности всех и каждого из заверений продавца.
В свою очередь, ответчик также ссылался на то, что, по его мнению, при формировании договорной цены стороны принимали во внимание совокупную балансовую стоимость активов группы компаний и совокупную стоимость материалов, готовой продукции и остатков.
Таким образом, делая выводы о механизме формирования договорной цены, суды не исследовали представленные сторонами доводы и доказательства в полном объеме и не дали им соответствующей оценки, что не позволило судам сделать обоснованные выводы как о достоверности договорных заверений в целом, так и о реальном влиянии отдельных заверений на решение сторон о заключении сделки, а также о том была ли предметом сделки доля в ООО «Трубы 2000» надлежащего качества в свете договорных заверений, и в полной мере учесть положения закона — статей 421, 431.2 ГК РФ.
Относительно осведомленности истца о несоответствии качества доли условиям, указанным в Соглашении, суды пришли к выводу о том, что истцом были проведены длительные и обширные проверочные мероприятия, в связи с чем нет оснований полагать, что ответчиком были скрыты обстоятельства, имеющие значение для принятия решения о заключении сделки.
Суд вправе признать, что получатель заверений знал об их ложности, если предоставленные в подтверждение данного факта сведения являются убедительными, и они не были оспорены и (или) опровергнуты.
Финансовая или аудиторская предсделочная проверка, которую как указали суды, проводил истец, не может лишать его в последующем права ссылаться нарушение заверений со стороны продавца, в том числе и потому что стороны прямо предусмотрели в договоре распределение ответственности за недостоверность заверений.
Суды, делая вывод об обратном, указывают на объем проверочных мероприятий, проведенных ПАО «ТМК», при этом не учитывая, что лицо, предоставившее заведомо недостоверное заверение, не может в обоснование освобождения от ответственности ссылаться на то, что полагавшаяся на заверение сторона договора являлась неосмотрительной и сама не выявила его недостоверность (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).
Между тем, при разрешении спора судами не было фактически проверено, была ли искажена бухгалтерская или финансовая отчетность общества, которой руководствовался истец, согласно его доводам при формировании цены.
Учитывая сущность механизма заверений об обстоятельствах, направленную, в первую очередь, на защиту интересов получателя заверений, закон также учитывает интересы лица, предоставившего заверения, устанавливая возможность ограничения права на судебную защиту получателя заверений при установлении его недобросовестности, которая выражается в фактической осведомленности о недостоверности заверений, при этом использовании указанной информации в противоправных целях.
В данном случае судами заслуживают внимание доводы истца, ссылавшегося на данные скорректированного бухгалтерского баланса за 2020 год.
Указанное обстоятельство подлежало исследованию судами с целью установления причин обосновывающих необходимость ее корректировки.
При этом, исходя из существа спора, суд должен был проверить не только формальное соблюдение внешних атрибутов бухгалтерского баланса, но и оценить доводы и доказательства, указывающие на недостоверность показателей отчетности.
Кроме того, судами не в полном мере исследованы обстоятельства, связанные использованием обществом субсидий из федерального бюджета по соглашению от 2017 года на сумму 51 293 583 руб. 25 коп., поскольку истец приводил доводы, что ему не могло быть известно об отсутствии оснований для их получения обществом, поскольку требования Федерального казначейства, Прокуратуры Москвы о возврате получены позднее и данная сумма не отражена в бухгалтерской отчетности в качестве кредиторской задолженности.
С целью проверки доводов истца о недостоверности показателей бухгалтерской отчетности, в отношении которой даны заверения ответчика, а также достоверности, обоснованности и необходимости подачи в последующем скорректированной отчетности суду первой инстанции следовало вынести на обсуждение сторон вопрос о необходимости проведения по делу судебно-бухгалтерской экспертизы.
После исследования обозначенных вопросов, касательно достоверности данных ответчиком заверений, в случае выявления нарушений суд вправе исследовать вопросы об определении последствий таких нарушений для формирования цены сделки в зависимости от стандарта информированности, который должен быть применен к истцу.
Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.
Направление дела на новое рассмотрение обусловлено необходимостью принятия находящегося вне компетенции суда кассационной инстанции комплекса процессуальных мер, направленных на установление дополнительных обстоятельств и оценку представленных доказательств (часть 2 статьи 287 АПК РФ).
При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, надлежащим образом проанализировать влияние заверений об обстоятельствах, данных ответчиком, на намерение истца заключить соглашение, оценить достоверность заверений об обстоятельствах, изучить обстоятельства, повлиявшие на установление размера цены сделки, дать развернутую оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц и представленным ими доказательствам, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, после чего принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт (часть 4 статьи 15 АПК РФ), разрешить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.
Руководствуясь статьями 284, 286 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 17 декабря 2024 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2025 г. по делу N А41-92770/2023 отменить, указанное дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
З.А.АТАЛИКОВА
Судьи
И.В.ЛАЗАРЕВА
Л.В.ФЕДУЛОВА
——————————————————————
