АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 января 2025 г. N Ф06-9532/2024
Дело N А55-24766/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 января 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,
судей Нафиковой Р.А., Галиуллина Э.Р.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Сузько Н.В.,
при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции (онлайн заседание) представителей:
истца — общества с ограниченной ответственностью «Мустанг Самара» — Виноградова Я.В., доверенность от 10.08.2022,
ответчика — общества с ограниченной ответственностью «Рубин» — Тукмакова Е.И., доверенность от 16.07.2024,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мустанг Самара»
на решение Арбитражного суда Самарской области от 13.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024
по делу N А55-24766/2022
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мустанг Самара» (ОГРН 1186313032696, ИНН 6316244131) к обществу с ограниченной ответственностью «Рубин» (ОГРН 1046300689093, ИНН 6317053443) о взыскании неосновательного обогащения, процентов, неустойки
и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Рубин» к обществу с ограниченной ответственностью «Мустанг Самара» о признании упущенной выгоды общества с ограниченной ответственностью «Рубин» в связи с расторжением договора, взыскании упущенной выгоды,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Мустанг Самара» (далее — общество «Мустанг Самара», истец) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Рубин» (далее — общество «Рубин», ответчик) о взыскании 250 312,01 руб., в том числе: 210 000,91 руб. неосновательного обогащения в размере обеспечительного платежа по договору аренды нежилого помещения от 03.03.2020 N 3-41/6, 40 311,10 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.07.2022 по 25.04.2024, а также о взыскании неустойки (пени) в размере ключевой ставки Банка России, начисляемой на сумму основного долга в размере 210 000,91 руб. за каждый день просрочки, за период с 26.04.2024 по день фактической уплаты суммы долга.
Общество «Рубин» обратилось к обществу «Мустанг Самара» с встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, в котором просило признать упущенную выгоду общества «Рубин» в связи с досрочным расторжением договора аренды нежилого помещения от 03.03.2020 N 3-41/6 в размере, равном минимальному размеру постоянной арендной платы, что за период с 03.06.2022 по 31.07.2022 составляет 349 348 руб.; взыскать с общества «Мустанг Самара» в пользу общества «Рубин» упущенную выгоду за указанный период в сумме 139 347,09 руб. с учетом ранее внесенной суммы обеспечительного платежа в сумме 210 000,91 руб.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.05.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано; встречные исковые требования удовлетворены: суд определил упущенную выгоду общества «Рубин» в связи с досрочным расторжением договора аренды нежилого помещения от 03.03.2020 N 3-41/6 за период с 03.06.2022 (со следующего дня после возврата арендованного имущества) по 31.07.2022 в размере 349 348 руб.; взыскал с общества «Мустанг Самара» в пользу общества «Рубин» упущенную выгоду в сумме 139 347,09 руб., учитывая ранее внесенный обеспечительный платеж в сумме 210 000,91 руб.
Общество «Мустанг Самара» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска и об отказе во встречных исковых требованиях.
В судебном заседании представитель общества «Мустанг Самара» поддержал доводы жалобы, представитель общества «Рубин» возражал на указанные доводы.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, пояснения лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Поволжского округа считает, что судебные акты подлежат отмене, дело — направлению на новое рассмотрение, ввиду следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «Рубин» (арендодатель) и обществом «Мустанг Самара» (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения N 3-41/6 от 03.03.2020 (далее — договор) сроком действия с 03.03.2020 по 02.03.2025 (пункт 3.1. договора).
Стороны в пункте 1., 4-1.1. договора предусмотрели обязанность арендатора внести обеспечительный взнос в качестве гарантии исполнения своих обязательств по договору, в том числе по возмещению убытков, в сумме, равной (начиная с 11.03.2021), 210 000,91 руб. без НДС. Указанный пункт также предусматривал право арендодателя удержать сумму обеспечительного платежа, в том числе в качестве компенсации за упущенную выгоду арендодателя в случае отказа арендодателя от исполнения договора в соответствии с пунктом 9.2 договора, а также в случае одностороннего отказа арендатора от исполнения договора либо досрочного расторжения настоящего договора по требованию (инициативе) арендатора, осуществленного ранее срока уведомления о предстоящем расторжении, предусмотренного пунктом 9.5 настоящего договора.
Арендатор перечислил арендодателю обеспечительный платеж в указанном размере.
Письмом от 01.03.2022 N 01/03 арендатор уведомил арендодателя о досрочном расторжении договора аренды; уведомление получено арендодателем 01.03.2022, поэтому договор аренды считается расторгнутым с 02.06.2022; нежилое помещение возвращено арендодателю по акту приема-передачи (возврата) помещения 02.06.2022.
Общество «Мустанг Самара», полагая, что условиями договора был предусмотрен возврат арендатору суммы обеспечительного платежа при соблюдении условий порядка расторжения договора, а свои обязательства по досрочному расторжению договора и возврату имущества оно выполнило в порядке и в сроки, предусмотренные договором, в связи с чем у арендодателя отсутствуют основания для удержания обеспечительного платежа в размере 210 000,91 руб., направило 19.07.2022 в адрес ответчика претензию с предложением в течение 10 календарных дней с момента получения данной претензии осуществить возврат указанной суммы на его расчетный счет.
Поскольку претензия, полученная обществом «Рубин» 21.07.2022, оставлена без удовлетворения, общество «Мустанг Самара» обратилось с настоящим иском в суд.
Общество «Рубин» обратилось к обществу «Мустанг Самара» с встречным иском об определении упущенной выгоды за период с 03.06.2022 по 31.07.2022 в связи с досрочным расторжением договора аренды нежилого помещения от 03.03.2020 N 3-41/6 обществом «Мустанг Самара» в размере, равном минимальному размеру постоянной арендной платы, что составляет 349 348 руб.; взыскании с общества «Мустанг Самара» 139 347,09 руб. упущенной выгоды с учетом ранее внесенной им суммы обеспечительного платежа в размере 210 000,91 руб. (349 348,00 — 210 000,91).
Суды дали толкование условиям договора, и пришли к выводу, что ответчик имел право удержать обеспечительный платеж, а также взыскать упущенную выгоду в качестве компенсации за отказ от договора.
Судебная коллегия считает, что при рассмотрении настоящего дела судами не учтено следующее.
Обращаясь с иском о возврате суммы обеспечительного платежа, общество «Мустанг Самара», со ссылкой на условия договора, указывало на наличие у него предусмотренного договором права на досрочное расторжение договора, соблюдение порядка расторжения договора, своевременную передачу объекта аренды после прекращения договора арендодателю, в связи с чем полагало, что имеет право на возврат суммы обеспечительного взноса.
Суды при рассмотрении спора установили факт внесения арендатором обеспечительного платежа в размерах и в сроки предусмотренные договором (пункт 4-1.1.), направления арендатором уведомления о предстоящем расторжении договора не менее чем за 3 календарных месяца (пункт 9.5.), своевременную передачу объекта аренды при наступлении даты расторжения договора.
Арендодатель при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции не заявлял о наличии каких-либо нарушений, допущенных арендатором, как при исполнении договора аренды, так и при его расторжении, приведших к возникновению настоящего спора.
Отказ возвратить сумму обеспечительного взноса арендодатель мотивировал тем, что условиями договора (пункт 9.4.) предусмотрено, что независимо от других положений договора, в случае, если договор расторгается досрочно, арендатор обязан оплатить арендодателю все разумные расходы, связанные с досрочным расторжением договора, а также упущенную выгоду. С учетом этих условий договора арендодатель полагает, что размер упущенной выгоды является компенсацией за отказ от договора и подлежит исчислению и уплате арендатором из минимального размера постоянной арендной платы за весь период, на который заключен договор аренды — с 03.03.2020 по 02.03.2025 включительно, но в любом случае, не менее чем за период неиспользования помещения новым арендатором.
Суды, отказывая обществу «Мустанг Самара» в иске, удовлетворяя встречные исковые требования общества «Рубин» о взыскании с общества «Мустанг Самара» упущенной выгоды, основывали свои выводы на том, что односторонний отказ арендатора от договора несет отрицательные последствия для арендодателя, а именно, упущенную выгоду в виде недополученной арендной платы, равной минимальному размеру ежемесячной постоянной арендной платы; упущенная выгода в настоящем случае является не мерой ответственности за нарушение обязательств, а компенсационной гражданско-правовой санкцией, установленной сторонами в пункте 9.4 договора в рамках принципа свободы договора; она направлена на компенсацию потерь арендодателя, связанных с досрочным расторжением арендатором договора аренды (прекращением исполнения договора) и обеспечивает баланс интересов сторон при ведении ими предпринимательской деятельности и реализации указанного договора; заключая договор аренды, арендатор добровольно принял на себя обязанность при досрочном расторжении компенсировать арендодателю расходы, непосредственно связанные с досрочным расторжением договора аренды, а также упущенную выгоду; поэтому размер упущенной выгоды не подлежит доказыванию, он определен условиями договора.
По общему правилу, установленному частью 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), право на односторонний отказ от исполнения договора может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора. Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами, правовыми актами или договором.
Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).
На основании принципа свободы договора в соответствии с положениями статьи 421 ГК РФ стороны обязательства могу установить условие, предусматривающее плату за отказ от договора.
Пунктом 3 статьи 310 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ) установлено, что предусмотренное законом, нормативным актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.
Таким образом, учитывая, что в соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) для цели определения возмездности расторжения договора, стороны вправе предусмотреть такое условие в самом договоре или ином соглашении к нему.
Из обстоятельств настоящего спора следует, что истец и ответчик, согласовав при заключении договора аренды между собой условия о порядке его исполнения и расторжения, теперь, при его досрочном прекращении по инициативе арендатора, по-разному, каждый исходя из своих интересов, толкуют согласованные ими условия о возврате обеспечительного платежа, а также о взыскании упущенной выгоды.
Между тем, правила толкования условия договора определены статьей 431 ГК РФ.
При толковании условий договора в силу статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).
Общество «Мустанг Самара», обжалуя судебные акты, указывает на то, что при рассмотрении спора не приняты во внимания условия договора: о его праве как арендатора на прекращение договора в одностороннем порядке, без обращения в суд, с письменным уведомлением арендодателя о предстоящем расторжении договора не менее чем за 3 календарных месяца (пункты 9.1. 9.1.3., 9.5), о возврате обеспечительного взноса при соблюдении порядка расторжения, который предусматривал обязанность арендатора уведомить за 3 календарных месяца о предстоящем прекращении договора и возврате предмета аренды, об уплате обеспечительного платежа и возможности его удержания только в случае нарушения им условия пункта 9.5 договора (пункт 1 договора), о возможности взыскания упущенной выгоды только при доказанности размера причиненных убытков, т.е. как меры ответственности, а не в качестве компенсации за отказ от договора.
Заявитель жалобы также указывал, что суды не приняли во внимание, что при заключении договора стороны исходили из назначения обеспечительного платежа, подлежащего удержанию в качестве штрафа только за нарушение или ненадлежащее исполнение арендатором условий договоров, в том числе в случае одностороннего отказа арендатора от исполнения договора либо досрочного расторжения настоящего договора по требованию арендатора, осуществленного ранее срока уведомления о предстоящем расторжении, предусмотренного пунктом 9.5 настоящего договора (пункт 1). Предусмотренное договором право арендатора на его расторжение не может, по его мнению, являться нарушением договора; во всяком случае, размер упущенной выгоды подлежит доказыванию арендодателем и не может взыскиваться в качестве компенсации за отказ от договора, поскольку такие условия в договоре согласованы сторонами не были.
Общество «Мустанг Самара» полагает, что допущенное судами толкование условий договора, исключает целесообразность и бессмысленность одностороннего расторжения договора по инициативе арендатора, поскольку по смыслу такого толкования независимо от отказа от договора аренды и возврата арендованного имущества арендодателю, арендатор будет обязан продолжать платить арендную плату до истечения арендного периода, изначально предусмотренного сторонами в договоре при его заключении, что также может привести к неосновательному обогащению ответчика.
При разрешении настоящего спора суды исходили из толкования условий пункта 9.4. и 9.5.
Между тем, учитывая, что спор возник в связи с наличием оснований для возврата обеспечительного платежа и взыскания компенсации за отказ от договора, судам следовало при толковании условий договора руководствоваться соответствующими нормами ГК РФ, и сопоставить значение указанных судами пунктов с иными условиями договора в их системной связи (системное толкование). Например, с пунктом 1 договора, где стороны согласовали используемые для целей настоящего договора термины и их значение, в том числе понятие «обеспечительный платеж», отсутствие среди указанных терминов такого понятия как «упущенная выгода»; положения договора о том, что он может быть изменен или прекращен сторонами досрочно при отказе одной из сторон от исполнения договора полностью или частично в случаях, предусмотренных договором (пункты 9.1. и 9.1.3.); условие о досрочном расторжении договора по инициативе арендатора ранее срока, указанного в пункте 9.5. настоящего договора, которое возможно только с согласия арендодателя и путем подписания соглашения о расторжении настоящего договора сторонами. В данном случае арендатор выплачивает арендодателю штраф в размере постоянной части арендной платы за один месяц, в течение 5 банковских дней с момента выставления арендодателем соответствующего счета на оплату (пункт 8.4); случаи, когда возврат обеспечительного платежа невозможен при отказе арендатора от исполнения договора (пункт 9.7.); а также иными условиями, позволяющими выявить волю сторон при заключении договора об условиях, связанных с обеспечительным платежом и упущенной выгодой, имеющих также функцию платы за расторжение договора, не допуская при этом возможность какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения, а также нарушение принципа, свободы договора и баланса интересов сторон.
Кроме этого, согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Из смысла указанной нормы следует, что для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать нарушение своего права, наличие причинной связи между нарушенным правом и возникшими убытками, а также их размер.
При определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ).
На основании пункта 3 статьи 393 ГК РФ размер подлежащих возмещению убытков, в том числе убытков в форме упущенной выгоды, должен быть установлен с разумной степенью достоверности.
Таким образом, понятие «упущенной выгоды» приведено в статье 15 ГК РФ, и оно имеет однозначное толкование.
Однако суд не выяснил, в каком значении намеревались стороны при заключении договора аренды использовать термин «упущенная выгода» для целей указанного договора, в то время как оно отсутствует в пункте 1 договора; каким образом и где согласован порядок определения его размера, если это компенсация за отказ от договора.
При таких обстоятельствах решение и постановление подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области, поскольку требуется исследование и оценка всех приобщенных к материалам дела доказательств, а также совершение процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть изложенное, установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, правильно определить правовую природу правоотношений сторон, предложить сторонам представить в случае необходимости дополнительные доказательства, с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ дать надлежащую правовую оценку доказательствам в их совокупности и взаимной связи, проверить доводы сторон, и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права принять законное и обоснованное решение.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Самарской области от 13.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024 по делу N А55-24766/2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Ф.В.ХАЙРУЛЛИНА
Судьи
Р.А.НАФИКОВА
Э.Р.ГАЛИУЛЛИН
——————————————————————
