Верховный Суд РФ подготовил проект постановления Пленума по вопросам оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью ООО и АО.
Один из самых важных вопросов разобран в п. 2 и 3 проекта – о сроке исковой давности по иску с требованием о признании такой сделки недействительной.
Данный срок, в том числе когда иск от имени общества предъявлен участником, акционером или членом совета директоров, составляет 1 год (п. 2 ст. 181 ГК РФ) и исчисляется со дня, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона, а именно:
1) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором оспариваемая сделка была совершена.
Исключение – случаи, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки. Например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом;
2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в рамках законодательства о рынке ценных бумаг, – считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия данной информации;
3) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками – исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из них не пропустил этот срок и данный участник имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления иска количество голосующих акций общества (голосов) (п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО, п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО);
4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (п. 2 ст. 181 ГК РФ), если он длительное время (2 или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.
Также, например, разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли она крупной для его контрагента, и была ли она надлежащим образом одобрена. В том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента. Третьи лица, полагающиеся на ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юрлица, по общему правилу вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ).
ПРОЕКТ Постановления Пленума Верховного Суда РФ
«Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»
(по состоянию на 14.06.2018)
Документ включен в СПС «КонсультантПлюс»
