Что нужно знать о вкладе в имущество АО

Инвестирование может осуществляться в двух формах — путем внесения вклада в уставной капитал и имущество юрлица. Это два разных способа финансирования деятельности компании, которые имеют существенные различия в правовом регулировании, последствиях для получателя и участников. В статье разберем порядок внесения вкладов в имущество АО и налоговые последствия такого способа инвестирования.

Над статьей работали:
Автор: Чистякова Людмила; редактор: Александр Чепенко

Содержание

1. Примеры внесения вклада в имущество АО
2. Решение о внесении вклада в имущество АО
3. Как внести вклад в имущество АО
4. Как отразить в учете внесение вклада в имущество АО

Примеры внесения вклада в имущество АО

Вклад в имущество АО позволяет акционеру профинансировать или поддержать деятельность компании без увеличения ее уставного капитала и без изменения номинальной стоимости акций. Такой механизм прямо предусмотрен ст. 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ).

Для АО возможны две разные модели инвестирования. Акционер публичного или непубличного общества вправе добровольно внести вклад по договору с обществом. В непубличном АО устав может дополнительно предусматривать возможность обязать акционеров внести вклад по решению общего собрания. У этих механизмов отличаются основания, порядок принятия решения и правила определения размера вклада.

При этом вклад является безвозмездным. Общество не должно предоставлять акционеру встречное исполнение. В то же время законодатель специально установил, что к договору о внесении вклада не применяются положения ГК о дарении. Поэтому, в частности, вклад может вносить акционер — коммерческая фирма, несмотря на общий запрет дарения между коммерческими юрлицами (п. 1 ст. 32.2 Закона № 208-ФЗ, пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК).

Акционеры вправе вносить вклады в денежной или иной форме, однако круг имущества ограничен. В качестве вклада можно использовать только строго перечисленное в законе имущество (п. 1 ст. 66.1 ГК, п. 1 ст. 32.2 Закона № 208-ФЗ).

К нему относятся:

а) денежные средства;
б) вещи;
в) доли и акции в уставных капиталах других хозяйственных товариществ и обществ;
г) государственные и муниципальные облигации;
д) подлежащие денежной оценке исключительные и иные интеллектуальные права, а также права по лицензионным договорам.

Наиболее простой вариант — денежный вклад. К примеру, акционеру нужно дополнительно профинансировать оборотную деятельность АО, но стороны не хотят проводить дополнительную эмиссию акций и увеличивать уставный капитал. Тогда акционер и общество заключают соглашение о внесении денежного вклада и после необходимого корпоративного одобрения акционер перечисляет предусмотренную договором сумму обществу. Размер его пакета акций и номинальная стоимость акций после этого не меняются.

Имущественный вклад может использоваться, когда обществу для деятельности требуется конкретный актив. Так, при соблюдении требований ст. 66.1 ГК акционер может передать АО вещь. В этом случае важно точно определить передаваемое имущество в договоре и оформить его фактическую передачу первичными документами.

Еще один допустимый вариант — передача акций или долей в капитале другой организации. В таком случае, помимо правил о вкладах в имущество АО, необходимо учитывать требования законодательства к сделкам с соответствующим объектом. В частности, форма и порядок передачи определенного имущества могут требовать дополнительных юридических действий.

Вкладом могут быть и имущественные права, если они относятся к разрешенным законом объектам и подлежат денежной оценке. В частности, ст. 66.1 ГК позволяет использовать определенные исключительные права и права по лицензионным договорам. Возможность передать конкретное право при этом необходимо оценивать с учетом правил, регулирующих именно этот объект.

Вклад в имущество при этом принципиально отличается от оплаты размещаемых обществом акций. АО не увеличивает уставный капитал, акционер не получает дополнительные акции, а номинальная стоимость уже принадлежащих ему акций не меняется (п. 1 ст. 32.2 Закона № 208-ФЗ).

Цель такого вклада обозначена непосредственно в законе — финансирование и поддержание деятельности общества.

Закон № 208-ФЗ не устанавливает закрытого перечня конкретных хозяйственных ситуаций, в которых разрешено использовать этот механизм. Поэтому юридическое основание операции лучше формулировать именно как внесение вклада в имущество общества по ст. 32.2 Закона № 208-ФЗ, не смешивая его с увеличением уставного капитала или обычной безвозмездной передачей имущества.

Решение о внесении вклада в имущество АО

Порядок принятия решения разделяется в зависимости от того, добровольно акционер финансирует общество или обязан внести вклад по решению общего собрания. Это разные механизмы, которые регламентированы ст. 32.2 Закона № 208-ФЗ.

При добровольном внесении вклад основывается на договоре между акционером и АО. Этот вариант доступен как публичным, так и непубличным обществам. Акционер вправе внести вклад в любое время, но договор по общему правилу должен быть предварительно одобрен советом директоров — наблюдательным советом АО (п. 1 ст. 32.2 Закона № 208-ФЗ).

Если в АО единственный акционер, то он письменно оформляет такое решение единолично. При этом с 1 сентября 2025 года требование об их обязательном подтверждении нотариусом или регистратором исключено (п. 6 ст. 47 Закона № 208-ФЗ).

В непубличном АО возможен другой вариант — устав юрлица может предусматривать право общего собрания возложить обязанность внести вклад на акционеров. То есть в этом случае основанием становится не добровольное решение конкретного акционера, а корпоративное решение, принятое в порядке, установленном п. 3 ст. 32.2 Закона № 208-ФЗ.

ТАБЛИЦА «Сравнение добровольного и обязательного способов пополнения имущества»

Такое разграничение следует непосредственно из п. 1 – 3 ст. 32.2 Закона № 208-ФЗ.

Поэтому одного решения общего собрания недостаточно, чтобы обязать акционеров любого АО профинансировать компанию. Обязательная модель допускается только для непубличного общества и только тогда, когда соответствующая возможность заранее предусмотрена его уставом.

При этом уставом непубличного АО может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество, вносимых всеми или определенными акционерами, и иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество. В связи с этим перед сделкой нужно проверять устав на наличие ограничений (п. 2 ст. 32.2 Закона № 208-ФЗ).

Обязанность по пополнению имущества АО может быть предусмотрена:

а) для всех акционеров непубличного АО;
б) только для владельцев акций определенной категории или типа.

Если устав НАО разрешает возлагать обязанность по внесению вкладов на всех акционеров, решение должно быть принято единогласно всеми акционерами общества (абз. 2 п. 3 ст. 32.2 Закона № 208-ФЗ).

Устав может предусмотреть обязанность только для владельцев акций определенной категории или типа. В таком случае решение принимается большинством в 3/4 голосов акционеров, участвующих в заседании или заочном голосовании. Дополнительно необходимо, чтобы за решение единогласно проголосовали все владельцы каждой категории или типа акций, на которых возлагается обязанность (абз. 3 п. 3 ст. 32.2 Закона № 208-ФЗ).

Из этого правила не следует возможность произвольно выбрать одного или нескольких конкретных акционеров и обязать только их профинансировать общество. Обязанность может распространяться на всех акционеров либо на владельцев определенной категории или типа акций, если такой механизм предусмотрен уставом.

Размер обязательного вклада по общему правилу определяется пропорционально доле принадлежащих акционеру акций в уставном капитале НАО. Устав общества может установить другой порядок определения размеров вкладов (абз. 4 п. 3 ст. 32.2 Закона № 208-ФЗ).

По общему правилу такие обязательные вклады вносятся деньгами. Иной вид имущества можно предусмотреть в уставе НАО или непосредственно в решении общего собрания, но имущество в любом случае должно соответствовать ограничениям п. 1 ст. 66.1 ГК (п. 1, 3 ст. 32.2 Закона № 208-ФЗ).

Еще одно важное правило касается смены состава акционеров. Обязанность по внесению вклада несут лица, которые являлись акционерами на дату возникновения обязанности. Последующее отчуждение акций само по себе не переносит уже возникшую обязанность на приобретателя (абз. 6 п. 3 ст. 32.2 Закона № 208-ФЗ).

Если акционер уклоняется от исполнения обязанности, установленной решением общего собрания, непубличное АО или другой его акционер вправе потребовать от него через суд исполнения обязанности по внесению вклада (п. 4 ст. 32.2 Закона № 208-ФЗ).

Решение общего собрания акционеров о пополнении имущества АО оформляется протоколом, который составляется не позднее 3-х рабочих дней после закрытия заседания или окончания приема бюллетеней при заочном голосовании и подписывается председательствующим и секретарем собрания.

Как внести вклад в имущество АО

Для добровольного вклада основным документом, в соответствии с которым осуществляется пополнение имущества АО, является соглашение между акционером и обществом.

Специальной формы такого договора законодатель не установил. Поэтому такое соглашение оформляется в простой письменной форме.

В договоре прежде всего необходимо определить предмет, то есть конкретный вклад, который акционер обязуется внести. При денежном вкладе указывается его сумма. Если передается иное имущество, его следует описать таким образом, чтобы можно было определить, какой именно объект должен быть передан (п. 1 ст. 432 ГК).

Хотя срок законом не назван обязательным существенным условием такого договора, практически целесообразно установить в документе порядок и срок внесения вклада. Аналогично лучше закрепить способ передачи имущества и иные условия, необходимые для исполнения договоренности. В том числе вид имущества, порядок и срок его внесения. Все это позволит избежать споров при исполнении договора.

После подготовки соглашения необходимо получить корпоративное одобрение.

По общему правилу договор о внесении вклада предварительно одобряет совет директоров или наблюдательный совет АО. Исключение сделано для обязательных вкладов. Для них действует специальный порядок согласования сделки через решение общего собрания (абз. 4 п. 1 ст. 32.2 Закона № 208-ФЗ).

Если совет директоров в обществе не формируется, соответствующий вопрос решает общее собрание акционеров. Решение о согласии на заключение соглашения принимается в таком случае общим собранием, а при наличии совета директоров — этим органом в установленном для его решений порядке.

После одобрения соглашения акционер непосредственно исполняет его — перечисляет деньги либо передает соответствующее имущество.

При передаче неденежного актива одной только записи в договоре недостаточно.

Фактическое поступление имущества необходимо оформить первичными документами, применяемыми обществом для соответствующего вида активов. Поступление основных средств оформляется актом приема-передачи, к примеру, по формам № ОС-1, № ОС-1а, № ОС-1б. Если для учета требуется определить стоимость поступившего имущества, результат оценки также следует документально зафиксировать.

Таким образом, при добровольном пополнении имущества АО алгоритм действий выглядит следующим образом:

а) проверка устава, особенно если вклад вносится в НАО;
б) определение состава и размера вклада;
в) подготовка соглашения между АО и акционером;
г) получение предварительного одобрения уполномоченного органа АО;
д) перечисление денег или передача имущества в установленном договором порядке;
е) оформление первичных документов по поступившему активу.

При обязательном вкладе процедура начинается иначе. Вначале нужно убедиться, что устав НАО позволяет общему собранию возложить на акционеров такую обязанность. После этого принимается решение общего собрания с соблюдением специальных требований к числу голосов, определяется размер вкладов и их форма, а затем акционеры передают активы обществу (п. 3 ст. 32.2 Закона № 208-ФЗ).

Как отразить в учете внесение вклада в имущество АО

Учет операции по внесению вклада различается в зависимости от того, у какой стороны сделки он ведется:

1. у АО, которое получает имущество;
2. либо у акционера, который передает актив.

В бухучете полученный от акционера вклад формирует добавочный капитал АО, однако не рассматривается как обычный доход (приложение к письму Минфина от 28.12.2016 № 07-04-09/78875).

Его отражают по дебету соответствующего счета учета полученного актива и кредиту счета 83 «Добавочный капитал».

При этом в бухучете делают проводки:

а) Дебет 51 — Кредит 83 — получены денежные средства в качестве вклада в имущество АО;
б) Дебет 08 (10, 41, 58) — Кредит 83 – поступили ОС, НМА, запасы, товары, финансовые вложения от акционеров в счет вклада в имущество компании.

Для неденежного вклада отдельно формируется первоначальная стоимость поступившего актива по правилам соответствующего стандарта бухучета. В зависимости от вида имущества применяются, в частности, ФСБУ 5/2019 «Запасы», ФСБУ 6/2020 «Основные средства», ФСБУ 14/2022 «Нематериальные активы» и ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений».

Поступившие ОС, НМА и запасы оцениваются по справедливой стоимости (п. 14 ФСБУ 26/2020, п. 15 ФСБУ 5/2019).

Справедливая стоимость определяется по правилам МСФО (IFRS) 13 «Оценка справедливой стоимости».

Для налога на прибыль у получающего актив АО действует специальное правило — имущество и имущественные права, полученные от участников в качестве вклада в имущество в порядке, установленном гражданским законодательством, не включаются в доходы (пп. 3.7 п. 1 ст. 251 НК).

Это правило применяется независимо от того, за счет каких источников внесен данный вклад — бюджетные средства либо иные источники (письмо Минфина от 28.04.2025 № 03-03-08/42373).

Стоимость полученного актива равняется сумме расходов на доведение его до состояния, в котором оно пригодно для использования, если таковые были, или нулю, если их не было (п. 8 ст. 250, п. 6 ст. 272 НК).

Если АО получает неденежный актив, отдельный вопрос возникает по НДС. В таком случае, даже если передающая сторона оформила счет-фактуру с НДС при безвозмездной передаче, принимающее общество не вправе заявить этот налог к вычету, поскольку счета-фактуры по безвозмездно полученным активам не регистрируются в книге покупок (письмо Минфина от 16.09.2025 № 03-07-11/90102).

Специальный порядок бухучета вклада в имущество у акционера НПА прямо не установлен. Поэтому при квалификации операции нужно исходить из ее экономического содержания.

В связи с этим в бухучете у передающей стороны рекомендуется разграничивать внесение актива или осуществление расхода.

Имущество, способное приносить экономические выгоды, является активом (п. 7.2, 8.1 Концепции бухучета в рыночной экономике России, далее — Концепция).

Активами считаются хозяйственные средства, контроль над которыми компания получила в результате свершившихся фактов ее хоздеятельности и которые должны принести ей экономические выгоды в будущем.

Для признания активом таковой должен отвечать также 2-м критериям:

а) на дату составления бухотчетности существует обоснованная вероятность того, что организация получит какие-либо будущие экономические выгоды, обусловленные объектом;
б) объект может быть измерен с достаточной степенью надежности.

В связи с этим, если вклад акционера, к примеру, направлен на финансирование перспективного проекта, предполагающего рост стоимости бизнеса или возможность получения дивидендов, он может соответствовать понятию актива. Этот подход согласуется с Рекомендацией БМЦ Р-68/2016-КпР «Дополнительные финансовые вложения».

Если же имеется уверенность, что конкретная операция приведет к уменьшению экономических выгод без перспективы их увеличения в будущем, речь может идти о возникновении расхода.

Рекомендация исходит из того, что допинвестиция, включая вклад в имущество, по общему правилу признается финансовым вложением. При этом, если акционеров несколько и вклад внесен непропорционально, часть экономического эффекта может фактически перейти другим акционерам. БМЦ предлагает признавать финансовым вложением только ту часть, которая относится к самому инвестору, а часть, являющуюся перераспределением средств в пользу остальных акционеров, относить на расходы текущего периода.

Если вклад отвечает критериям финансового вложения, его учитывают по дебету счета 58.

В связи с этим в бухучете передающей стороны могут быть сделаны проводки:

а) Дебет 76 — Кредит 51, 01, 04, 10, 41, 43, 58 — переданы деньги или имущество в качестве вклада;
б) Дебет 76 — Кредит 68 — начислен НДС со стоимости передаваемого имущества, если операция облагается НДС;
в) Дебет 58 — Кредит 76 — признано финансовое вложение в части, приходящейся на долю организации в уставном капитале;
г) Дебет 91-2 — Кредит 76 — часть вклада, представляющая собой фактическое перераспределение средств в пользу других акционеров, признана прочим расходом.

В случае, когда передача вклада отражается как расход, используются проводки:

а) Дебет 91 — Кредит 76 — признан прочий расход на дату принятия решения о внесении вклада в имущество АО;
б) Дебет 76 — Кредит (01, 10, 50, 51) — переданы материальные ценности или денежные средства в качестве вклада в имущество общества.

Налоговые последствия по НДС зависят от того, какое передается имущество.

Внесение денежных средств в имущество АО объектом НДС не является (пп. 1 п. 2 ст. 146 НК).

Для передачи ряда финансовых активов и отдельных исключительных прав НК содержит специальные правила применения освобождения. К примеру, для долей в уставных капиталах других организаций, ценных бумаг, исключительных прав на изобретения, полезные модели, промышленные образцы, ПО, базы данных, топологии интегральных микросхем, ноу-хау (пп. 12, 26, 26.1 п. 2 ст. 149 НК).

Иная ситуация складывается при передаче ОС или материальных ценностей.

Согласно позиции Минфина и ФНС, безвозмездная передача такого имущества в качестве вклада в имущество общества без увеличения уставного капитала облагается НДС, поскольку специального исключения для нее в ст. 146 и 149 НК нет (письма Минфина от 29.02.2024 № 03-07-11/17900, ФНС от 26.05.2015 № ГД-4-3/8827@).

Налоговая база по НДС при этом определяется исходя из стоимости имущества по правилам, применяемым при безвозмездной передаче (п. 2 ст. 154 НК).

При этом ранее принятый к вычету НДС по передаваемому имуществу восстанавливать не требуется.

В целях налога на прибыль передача актива в счет вклада в имущество относится к безвозмездной передаче (п. 2 ст. 248 НК). Поэтому расходы в виде стоимости безвозмездно переданного имущества не учитываются по налогу на прибыль. Исчисленный в связи с этим НДС в расходы также не включается (п. 16 ст. 270 НК).