Все новости законодательства
у вас на почте

Подпишитесь на рассылки

Все новости законодательства в вашей электронной почте

Подпишитесь на наши рассылки

Признавая сделку продажи имущества недействительной, следует учитывать ее одобрение контролирующими участниками общества и их осведомленность о ней

Пяти обществам на праве собственности принадлежали объекты недвижимого имущества: квартиры, нежилые помещения и машино-места, расположенные в центре Москвы.

Покупатель приобрел указанное имущество на основании договоров купли-продажи, которые были заключены с его владельцами. Продавцы оформили их через одного представителя на основании выданных ему нотариальных доверенностей. По условиям всех договоров оплата покупателем приобретаемой недвижимости осуществлялась путем перечисления денег на счет физлица.
При этом оплата покупателем стоимости объектов в пользу физлица производилась в счет погашения задолженности перед ним по договорам займа, заключенным одной датой. Деньги перечислены покупателем на счет физлица в полном соответствии с договоренностями по купле-продаже объектов недвижимого имущества.

Несколько участников обществ, являющихся продавцами данного имущества, подали исковое заявление с требованием признать недействительность сделок и применить связанные с этим последствия, возвратив переданную недвижимость истцам. Они полагали, что указанные договоры:
— являются крупными сделками и совершены без одобрения участников;
— прикрывают собой договоры дарения между коммерческими организациями, совершение которых привело к причинению ущерба обществам.

Суды трех инстанций согласились с доводами истцов и удовлетворили их требования.

ВС направил дело на новое рассмотрение. Суды не учли следующее:
— если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявлять требования о признании договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения;
— генеральные директора четырех из пяти обществ имеют в них значительные доли участия. Двое истцов, являясь директорами организаций-продавцов, владеют более 50 процентами долей. У одного 100-процентная доля, у другого — 60-процентная;
— незадолго до заключения оспариваемых договоров купли-продажи представителю продавцов со стороны всех участников названных хозяйственных обществ были выданы нотариально удостоверенные доверенности на отчуждение принадлежащих истцам объектов недвижимости за цену и на условиях по своему усмотрению;
— покупатель последовательно указывал на то, что он полагался на наличие всех необходимых корпоративных одобрений заключаемых договоров со стороны продавцов, в отсутствие которых не могли быть выданы упомянутые доверенности. Он не был аффилирован ни с кем из указанных лиц;
— формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих добросовестному контрагенту о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения и (или) при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца.

эту статью еще не обсуждали
Вы можете оставить первый комментарий

Авторизуйтесь, чтобы оставлять комментарии

Нет аккаунта? Зарегистрируйтесь