Каждая сделка заключается на определенных условиях. От того, насколько тщательно стороны подошли к согласованию и закреплению, зависит исход сделки и удовлетворенность ее результатом каждой из сторон. В данном материале покажем, как некоторые конкретные обстоятельства заключения договора поставки связаны с вероятностью неблагоприятных последствий. Для этого указанные обстоятельства сведены в таблицу и распределены по степени тяжести возможного негативного результата. Кликнув на каждое из них, вы получите информацию о рисках, которые несет в себе интересующий фактор, и рекомендации по их минимизации.
Над статьей работали:
Автор: Елена Хребтиевская; редактор: Александр Чепенко
1. Не определен состав документов, которые должны быть переданы вместе с товаром
| Риски для покупателя | Меры минимизации | Позиция судов в части возможности отказа от оплаты товара |
| Поставленный товар будет невозможно или затруднительно использовать. |
Указать в договоре: 1) все необходимые документы (технический паспорт, инструкция по эксплуатации, сертификат соответствия, санитарно-эпидемиологическое заключение и др.); — одновременно с товаром; |
П. 2 обзора судебной практики № 1, утвержденного Президиумом ВС РФ 10.06.2020. |
2. Не оговорен срок замены некачественного товара или устранения недостатков
| Риски для поставщика | Меры по минимизации | Пример из судебной практики (СП) |
|
Он должен осуществить замену в течение 7 дней или быть готовым обосновывать иной срок по критерию его разумности (п. 2 ст. 314 ГК РФ). В противном случае покупатель может: — обратиться в суд с иском о взыскании неустойки и (или) убытков; |
Если названный «законный» срок слишком короткий, следует прямо прописать иной приемлемый для конкретной продукции период |
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.10.2021 по делу № А40-113049/21-92-750. Поставщик затянул сроки устранения недостатков, покупатель расторг договор и потребовал сумму оплаты по договору с процентами |
3. Не согласованы условия о порядке оплаты
Здесь возможны следующие частные случаи.
| Ситуация | Последствия | Интерес поставщика | Интерес покупателя |
| В договоре не прописано момент, в который обязательство по оплате считается исполненным | При безналичных расчетах обязательство по оплате будет считаться исполненным, когда деньги зачислены на корреспондентский счет банка продавца (п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54). | Связать момент исполнения обязательства по оплате | |
|
С поступлением денег на его расчетный счет. Риск покупателя: деньги фактически списаны, но обязательство по оплате не считается исполненным. При задержке поступления денег поставщик может потребовать выплаты процентов |
С моментом списания денежных средств с расчетного счета покупателя | ||
| В договоре не прописан срок внесения предоплаты. Товар передан до ее осуществления |
Применяется общее правило: покупатель обязан оплатить товар непосредственно после получения товара (п. 1 ст. 486 ГК РФ). Расчеты осуществляются платежными поручениями. Это значит, что просрочка со стороны покупателя наступает по истечении срока на осуществление банковского перевода. Он исчисляется со дня, следующего за днем получения товара (п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18) |
Оговорить срок четко | — |
4. Имеется неопределенность в части организации доставки
| Ситуация | Последствия | Способ предотвращения разногласий |
| Стороны не установили вид транспорта и условия доставки | Поставщик будет разрешать вопрос по своему усмотрению (п. 1 ст. 510 ГК РФ) |
Указать: — вид транспорта и его принадлежность; |
5. Не согласован предмет сделки
Это означает, что стороны не оговорили наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ).
| Последствие | Риск | Меры по предотвращению | Пример | |
| Договор может быть признан незаключенным | Для поставщика |
1. Невозможность потребовать: — принятия товара и его оплаты; 2. Возникновение обязанности вернуть полученную предоплату в качестве неосновательного обогащения |
Четко прописать в договоре или спецификации наименование, количество товара. По возможности следует прописать характеристики товара |
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 05.06.2025 по делу № А49-3719/2025. Два завода заключили договор. Завод 1 обязался поставить «продукцию в ассортименте, количестве и по ценам, согласованным сторонами в заказе покупателя». Завод 2 в счет последующих расчетов по указанному договору перечислял средства контрагентам поставщика. Встречного представления не получил. Обратился в суд за взысканием уплаченных средств. Суд указал, что договор поставки нельзя признать заключенным. Иск удовлетворил |
| Для покупателя | Невозможность взыскать неустойку за недопоставку | |||
Что следует учитывать:
1. Количество товара может быть указано:
— в единицах измерения;
— путем деления общей стоимости товара на цену его единицы;
— с использованием иного порядка определения.2. Если контрагент принял уже исполнение договора, он не вправе ссылаться на то, что договор не заключен (п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49).
3. Если количество прямо не указано в договоре, но покупатель принял товар по накладной, условие о количестве считается согласованным (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.04.2021 № Ф07-4608/2021).
6. Положения об ответственности сторон не сформулированы в договоре с достаточной степенью четкости
| Ситуация | Последствия | Выход — предусмотреть в договоре условие о неустойке и обязательно прописать случаи ее взыскания |
| В договоре не согласована неустойка (штраф) за нарушение обязательства | Потребовать оплаты неустойки можно, только если это прямо предусмотрено законом |
Варианты: «В случае недопоставки или просрочки поставки товара Покупатель вправе потребовать уплаты Поставщиком неустойки в размере …% стоимости не переданного в срок товара (общей стоимости товара) за каждый день просрочки». «В случае поставки некачественного товара Покупатель вправе потребовать уплаты Поставщиком штрафа в размере …» (аналогичные санкции можно предусмотреть за непредоставление документов). |
| В договоре можно дополнительно предусмотреть: | ||
|
Ограничение ответственности: — «не возмещается упущенная выгода»/ |
Соотношение неустойки и убытков: «За нарушения, в отношении которых договором предусмотрена неустойка, поставщик не вправе требовать взыскания убытков»/ |
|
7. Сделка не предусматривает изменение цены в одностороннем порядке
| Риск для поставщика | Меры по предотвращению | Пример из СП |
| Потребовать оплату по большей цене не получится (п. 2 ст. 424, п. 3 ст. 485 ГК РФ) |
Прямо сформулировать возможность изменения цены. Предусмотреть: — ситуации, в которых такое возможно (в случае нарушения срока оплаты счета); Важно, чтобы спецификация указанным условиям не противоречила |
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.02.2024 по делу № А40-165830/23-31-1377. Компания поставляла лимонную кислоту. Со ссылкой на изменение ценообразующих факторов поставщик увеличил цену, ссылаясь на то, что такая возможность предусмотрена в договоре. Суд проанализировал спецификацию (имеет приоритет) и выявил там наличие условий о фиксированной цене |
Пример возможной формулировки:
«Поставщик вправе в одностороннем порядке изменить цену товара, уведомив покупателя не менее чем за … дней до срока поставки. Покупатель вправе письменно отказаться от поставки товара по новым ценам в течение … дней с момента получения соответствующего уведомления поставщика. В противном случае новая цена товара считается согласованной покупателем».
8. Гарантийный срок менее двух лет
| Ситуация | Последствия | Пример из практики |
| Недостаток выявлен по окончании указанного периода (но в пределах двух лет со дня передачи) | Покупатель может предъявить претензию. Но для этого ему нужно доказать, что недостатки возникли до передачи товара (п. 5 ст. 477 ГК РФ) | Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2025 № Ф05-11525/2025. Предметом сделки здесь выступали саженцы лиственных деревьев. Гарантийный срок составлял 7 дней. Растение поставлены осенью. Весной выяснилось, что 10 из 37 деревьев оказались погибшими. Покупатель обратился в суд за взысканием суммы, оплаченной за некачественные растения. Для обоснования факта возникновения недостатков до передачи товара предоставил в суд отчет. В документе указывалось, что растения не имели развитой корневой системы. Суд в иске отказал. Указал, что истец должен был заявить о недостатках в течение гарантийного срока. Отчет во внимание не принял (он был выполнен спустя значительный промежуток времени после доставки) |
9. Не достигнута договоренность относительно качества товара
| Ситуация | Риски для покупателя | Способ предотвращения разногласий |
| В договоре прописано соответствие товара техническим условиям завода-изготовителя | Он не сможет предъявить требования о качестве, если товар не соответствует ГОСТ | Если требуется, чтобы товар соответствовал конкретному национальному стандарту, на это прямо должно быть указано в договоре |
| В сделке не указана цель использования товара или сообщена поставщику после заключения сделки | Товар придется принять и оплатить, даже если он не походит для использования | Прописать в договоре цель использования товара |
10. Сроки поставки не согласованы
Закон прямо не называет срок в качестве существенного условия поставки, хотя и указывает его, раскрывая понятие указанной сделки (ст. 506 ГК РФ).
Список возможных ситуаций при наличии неопределенности в части срока.
| Ситуация | Риски | Меры по предотвращению | Пример из СП |
| Не определен срок поставки товара, отдельных партий. Следует применять общие нормы ГК РФ:1) товар должен быть передан в течение 7 дней со дня предъявления требования покупателем (п. 2 ст. 314 ГК РФ); 2) поставка должна осуществлять равными партиями помесячно в период действия договора (п. 1 ст. 508 ГК РФ) |
Разногласия сторон. Задержка поставки. Получение требований о выплате неустойки, убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами |
Определить срок однозначно: — прописать конкретную дату поставки либо «не позже, чем…»; Также рационально указать период действия договора в целом. Если товар передается партиями, прописать даты и периодичность |
Решение Арбитражного суда Пермского края от 14.10.2024 по делу № А50-13981/2024. Договор содержал следующее положение: «поставка первой партии — начало марта, следующих партий — по мере готовности к отгрузке до полного исполнения по количеству, срок исполнения поставок — до июля 2024 года включительно». Суд вынес вердикт, что условие о сроках поставки партий не согласовано. Подлежит применению п. 1 ст. 508. Партии льноволокна должны были поставляться помесячно, продавец этого делал. Обязан судом возместить сумму предоплаты, неустойку и проценты |
| Поставщик поставил товар досрочно, а договором такая возможность не предусмотрена (ст. 315, п. 3 ст. 508 ГК РФ) | Покупатель может отказаться от приемки |
Предусмотреть условие: — «Покупатель настоящим дает согласие на досрочную поставку товара. Поставщик обязан не позднее чем за ___ до даты предполагаемой поставки письменно уведомить Покупателя»/ |
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.08.2023 по делу № А40-284682/22-76-1873. Компания досрочно поставила системы телеметрии без надлежащего уведомления и согласия получателя. Указанные действия не повлекли обязанность покупателя произвести оплату ранее даты, когда он смог организовать надлежащую приемку продукции |
| Иные частные случаи | |||
| Ситуация | Риски | Меры минимизации | |
| Товар нужен покупателю в конкретную дату. Но в договоре это прямо не предусмотрено | Для покупателя — невозможность отказаться от принятия и оплаты товара, поставленного позже ожидаемой даты (п. 2 ст. 457 ГК РФ) | Прописать условия таким образом, чтобы из них ясно вытекало отсутствие интереса в поставке позже конкретной даты | |
| В договоре не прописана обязанность поставщика восполнить допоставку за пределами срока действия договора |
Для покупателя: утрата права заявлять указанное требование. Для продавца: необходимость вернуть предоплату за недопоставленную часть товара |
Включить в договор условие: истечение срока действия договора не прекращает обязанности поставщика поставить недопоставленное» | |
| Сделка предполагает направление отгрузочной разнарядки. Но порядок не определен | Для покупателя: поставщик может отказаться от исполнения договора, потребовать оплатить товар или возместить убытки (если разнарядка не поступит за 30 дней до наступления периода поставки) |
Прописать: — срок направления разнарядок; |
|
11. Гарантийный срок не установлен
| Последствия | Условия сделки, которые могут быть выгодны покупателю | Можно предусмотреть дополнительно |
|
Покупатель вправе предъявить требования, связанные с недостатками, при условии: — дефекты обнаружены в разумный срок, но в пределах двух лет (п. 2 ст. 477 ГК РФ); |
Конкретный гарантийный срок и порядок его исчисления: — с момента передачи товара покупателю; В таком случае поставщик будет отвечать за недостатки товара и бремя доказывания ляжет на указанное лицо (п. 2 ст. 476 ГК РФ) |
Гарантийный срок продлевается на время, в течение которого товар не мог использоваться из-за обнаруженных в нем дефектов (п. 2 ст. 471 ГК РФ) |
12. Ассортимент не определен
В таком случае продавец вправе самостоятельно определить товары с учетом потребностей покупателя (п. 2 ст. 467 ГК РФ).
| Риски для покупателя | Минимизация |
| Вероятность получить товар, не удовлетворяющий его запросам. Возможности отказаться от товара и его оплаты нет. | Прописать в спецификации соотношение количества по модели, марке, сорту, артикулу, заводскому (серийному) номеру, размеру и т.д.) |
| Продавец откажется от исполнения договора |
13. Не оговорены составляющие товара, на которые распространяется гарантия
| Риски для поставщика | Меры по минимизации | Пример из СП |
| Он должен удовлетворить претензии, связанные с недостатками любых комплектующих (п. 3 ст. 470) | Если поставщик намерен предоставить гарантию только на отельные части товара, это следует прямо прописать в тексте сделки. Нелишним будет перечислить материалы, на которые гарантия не распространяется |
Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.04.2017 по делу № А79-935/2017. Поставщик получил иск о возмещении затрат на ремонт. Его возражения о нераспространении гарантии на отдельные детали, суд во внимание не принял |
Пример детального подхода к формулировки условия для товара «Электрический подъемник»:
«Гарантийные обязательства распространяются на: металлоконструкции, основные детали гидравлического контура (гидромотора, гидроблок, клапана); основные элементы электросистемы.
Гарантийные обязательства не распространяются на расходные материалы и комплектующие для подъемников с питанием от аккумуляторов: гидравлическая жидкость, смазки, фильтрующие элементы гидравлической жидкости, лампа накаливания, наклейки, направляющие скольжения, рукава высокого давления, электрические кабели, АКБ».
14. Не согласован порядок возврата многооборотной тары
Общее правило: покупатель обязан возвратить поставщику многооборотную тару и средства пакетирования, в которых поступил товар. Порядок и сроки возврата устанавливаются законом или договором (п. 1 ст. 516 ГК РФ).
| Риски для поставщика, когда такой порядок не согласован | Меры по минимизации | Пример из СП |
|
Вероятность возникновения убытков, связанных с нарушением контрагентом порядка возврата многооборотной тары. Отказ покупателя в их возмещении в добровольном порядке |
Прописать в договоре: — обязанность покупателя по освобождению тары и передаче ее поставщику; |
Решение Арбитражного суда Республики Алтай от 09.12.2025 по делу № А02-1402/2025. АО получило мазут, вагоны-цистерны своевременно не вернуло. В результате поставщик получил штраф от третьего лица за сверхнормативный простой вагонов. Поставщик вынужден был доказывать факт несения убытков и взыскивать их с покупателя в суде |
Пример подробной формулировки условия о возврате многооборотной тары в виде вагонов приведен в Решении Арбитражного суда Омской области от 01.12.2025 по делу № А46-15529/2025.
15. Товар б/у
Рационально прописать состояние, в котором он должен передаваться с указанием известных недостатков. В противном случае у покупателя могут возникнуть трудности с доказыванием ненадлежащего качества товара.
16. Отсутствие согласованных критериев признавать недостаток существенным
С фактом наличия существенного недостатка закон связывает возможность наступления следующих правовых последствия:
— отказ покупателя от договора и требование возврата оплаченной суммы;
— требование о замене товара.
| Риски | Меры по минимизации |
| Разногласия в части квалификации недостатка |
Прямо определить, что является существенном недостатком товара. Варианты: — дефект является неустранимым; |
17. Не определена сторона, которая несет расходы по возврату некачественного товара
| Риск для поставщика | Меры по минимизации |
| К нему может быть заявлено требование о возмещении расходов по организации возврата, если доставку осуществлял покупатель | Указать в договоре: «Возврат некачественного товара осуществляется силами и за счет покупателя» |
18. Неточная формулировка в части НДС
Если в договоре прямо не указано обратное, НДС входит в цену товара (п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.05.2014 № 33).
| Риск для поставщика | Меры по предотвращению |
| За товар будет получена меньшая сумма |
Прямо указать, включается ли НДС в цену товара. Пример: «цена единицы товара включает стоимость товара и упаковки и расходы, связанные с поставкой товара, на день отгрузки товара. НДС взимается дополнительно к цене». |
19. Не определены требования к таре
| Последствия | Риски покупателя |
| Товар будет упакован обычным для таких случаев способом (п. 2 ст. 481 ГК РФ). | Лишение права заявить о том, что тара ненадлежащая и потребовать ее замены |
20. Не согласовано условие о комплектности
В таком случае комплектность определяется обычаями делового оборота или обычно предъявляемыми требованиями (п. 2 ст. 478 ГК РФ).
| Риск для покупателя | Меры по предотвращению | Пример из СП |
|
Его ожидания не совпадут с действительно полученным по сделке. Продавец откажется доукомплектовывать товар. Покупатель будет делать это за свой счет |
Подробно описать комплектацию: перечислить все комплектующие. Если товар выбирался по каталогу, рационально прописать артикул и наименование каталога. Можно сослаться на конкретные документы, которыми определяется комплектность (технический паспорт, инструкция по эксплуатации). Допускается указать: «Комплектность товара должна позволять использовать его по следующему назначению…» |
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.04.2025 по делу № А40-292658/24-159-2047. Предметом договора выступала кабина VOLVO. Был поставлен только силовой каркас. Покупатель ожидал товар в соответствии с характеристиками каталога производителя PROSIS: кабину с крышей, приборной панелью, хедлайнерами; дверями + стеклами, климатическим блоком, стеклоочистителем. Обратился в суд. Суд в иске отказал. |
21. Не учтены требования к товарам, подлежащим обязательной маркировке
Правое регулирование:
— Распоряжение Правительства РФ от 28.04.2018 № 792-р;
— Постановление Правительства РФ от 26.04.2019 № 515.
Если товар подлежит обязательной маркировке средствами идентификации, его передача по общему правилу оформляется универсальным передаточным документом (УПД) в электронной форме. Поставщик и покупатель должны быть зарегистрированы в ГИС МТ. В договоре указанные обстоятельства рационально отразить.
| Риски для сторон, связанные с маркировкой | Меры по предотвращению | Пример из СП |
| Покупатель получит товар с неверной маркировкой и понесет затраты на ее исправление. К поставщику может быть предъявлено требование об их возмещении | Изучить требования законодательства в части оборота отдельных групп товаров и учесть их при составлении договора | Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2025 № 13АП-14110/2025 |
22. Отдельный договор поставки не заключался
| Риски для поставщика | Меры по предотвращению | Пример из СП |
| Покупатель может уклоняться от оплаты товара. Взаимоотношения сторон будут признаны разовым договором купли-продажи. Условия – есть документы, подтверждающие факты поставки и принятия товара |
Заключить договор в форме отдельного документа, подписанного сторонами |
Решение Арбитражного суда Калужской области от 27.10.2023 по делу № А23-5757/2022. ООО 1 поставило другому ООО2 товар по товарным накладным. ООО 2 свои обязательства по оплате не исполнило. Договор поставки сторонами не подписан. Суд пришел к выводу, что в таком случае имели место разовые сделки купли-продажи. С покупателя взыскана сумма оплаты |
23. Товар не свободен от прав третьих лиц
| Риски для поставщика | Меры по предотвращению | Пример из СП |
|
Покупатель может потребовать: — расторжения договора; Чтобы этого избежать, поставщик должен доказать, что покупатель знал о наличии обременения (ст. 460 ГК РФ). Если товар будет изъят у покупателя, поставщик обязан возместить ему убытки (ст. 460, 461 ГК РФ) |
1) продавать товар свободным от прав третьих лиц; 2) прописывать в договоре факт наличия обременения |
Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.06.2025 № Ф04-1395/2025. ООО 1 поставило ООО 2 лом черных металлов (колесные пары). Оказалось, что они были похищены и изъяты у ООО 2. С ООО 1 взысканы убытки в виде стоимости лома и суммы процентов за пользование чужими денежными средствами |
24. Не согласован момент перехода права собственности
| Ситуация | Риски для поставщика | Меры по минимизации | Пример из СП |
|
Поставка в кредит. В договоре не указано, что право собственности переходит в момент оплаты |
Покупатель становится собственником с момента передачи. Если он не оплатит товар, поставщик может лишиться права потребовать вернуть неоплаченный товар в натуре (п. 3 ст. 488, ст. 491 ГК РФ) |
Включить в договор условие, что право собственности на товар сохраняется у покупателя до момента полной оплаты. В качестве альтернативы не прописывать условие об отмене права залога продавца. Тогда у поставщика будет удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами (п. 5 ст. 488 ГК РФ) |
Определение ВАС РФ от 09.02.2012 № ВАС-324/12 |
Вы можете оставить первый комментарий