Оспаривание сделки при банкротстве

Можно ли и в каких случаях признать недействительной сделку при банкротстве? Об этом расскажем в нашей статье. Определимся, кто может инициировать указанную процедуру, какие моменты подлежат доказыванию. Посмотрим, каким образом суд анализирует обстоятельства совершения сделки и делает вывод о признании ее недействительной.

Над статьей работали:
Автор: Елена Хребтиевская; редактор: Шкембри Евгения

Содержание

Оспаривание сделки при банкротстве физического лица
Оспаривание сделки при банкротстве юридического лица
Срок оспаривания сделок при банкротстве
Практика оспаривания сделок при банкротстве

Оспаривание сделки при банкротстве физического лица

Банкротство всегда связано с невозможностью рассчитаться с долгами. Процедура применима как для организаций, так и граждан. Она преследует цель максимально возможно удовлетворить требования кредиторов в сложившейся ситуации неплатtжеспособности должника.

Банкротиться гражданину помогает финансовый управляющий (ФУ). Указанный субъект, как и кредиторы должника? заинтересован в том, чтобы в конкурсной массе было как можно больше капитала.

Должник, в свою очередь, нередко имеет намерение вывести свое оставшиеся имущество из процедур банкротства, заключая для этого сделки по его отчуждению.

ФУ (а также кредиторы должника) могут оспаривать такие сделки в суде в целях возврата имущества в конкурсную массу.

Это касается не только договоров, влекущих переход права собственности на имущество, но и любых действий, которые являются исполнением гражданско-правовых обязательств. Это могут быть наличные и безналичные переводы, предоставление отступного, банковские операции. Кроме того, ФУ вправе обратиться за признанием недействительной сделки, совершенной не только должником, но и иным лицом в его интересах.

Общие правила признания сделок недействительными закреплены в ГК РФ. Специальные (применяются в процедурах банкротства) – в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – закон № 127-ФЗ).

Банкротство граждан предусматривает следующие основные этапы:

Принятие судом заявления о признании должника банкротом
Реструктуризация долгов	На этих стадиях могут быть приняты меры по оспариваю сделок должника на специальных основанияхх (п. 2 ст. 213.32 закона № 127)
Введение процедуры реализации (если план реструктуризации не помог)

Какие сделки можно оспорить?

Подозрительные (ст. 61.2, п. 3 ст. 213.32 закона № 127). Здесь выделяется два типа пороков:

1. Сделка предполагает неравноценное встречное представление

Самый явный признак – цена. Она ниже рыночной.

В качестве доказательства приводятся условия аналогичных сделок, которые совершены должником (участниками) гражданского оборота

Имела место за 1 год до принятия судом заявления о банкротстве и позднее

2. Сделка совершена с целью причинить вред интересам кредиторов. Нужно доказать одновременно:

Факт причинения вреда кредиторам:

— уменьшена стоимость (размер) имущества должника;

— увеличен размер имущественных требований к должнику;
— наступили обстоятельства, которые могут привести к утрате возможности кредиторов удовлетворить свои требования.

Осведомленность контрагента о недобросовестных намерениях должника

Сделка совершена за 3 года и позднее до принятия заявления о банкротстве

Наличие неблаговидной цели. Здесь необходимо установить:

Обязательное условие

Одно из дополнительных:

На момент оспариваемого действия должник должен быть неплатежеспособным

1) безвозмездный характер

2) заинтересованность контрагента

3) направлена на выплату доли учредителю в связи с выходом из компании

4) — стоимость имущества составляет ≥ 20 процентов балансовой стоимости;

— должник изменил место нахождения без извещения кредиторов перед совершением оспариваемого действия или после (сокрыл имущество, уничтожил правоустанавливающие (учетные) документы);

— после совершения оспариваемого действия должник фактически продолжал определять судьбу имущества

Преференциальные — совершенные с предпочтением для одного из кредиторов (ст. 61.3, п. 3 ст. 213.32 закона № 127). Приводится следующий перечень критериев, которые свидетельствуют о предоставлении преференций конкретному кредитору:

№ 1 — сделка ориентирована на исполнение обязательства, возникшего до ее совершения;

№ 2 — сделка может скорректировать очередность удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до ее совершения;

№ 3 — сделка влечет удовлетворение требований одного кредитора, срок исполнения которых к моменту ее совершения не наступил. При этом имеются неисполненные обязательства перед другими кредиторами;

№ 4 — сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказываются большие преференции в отношении требований, существовавших до ее совершения, чем было бы оказано в случае расчетов в порядке очередности, установленном законом.

Помимо приведенных критериев нужно доказать:

1) совершение сделки в «период подозрительности». Закон здесь применяет следующий подход:

6 месяцев до…

Требуется альтернативно установить:

— наличие критериев № 1 и 2;

— осведомленность кредитора о неплатежеспособности должника (недостаточность его имущества)

1 месяц до…

День принятия заявления о банкротстве

после

Достаточно наличия одного из критериев № 1–4

В качестве документов, доказывающих дату совершения сделки, могут использоваться платежные документы, выписки по счетам, акты приема-передачи.

2) в момент осуществления оспариваемого действия должник имел обязательства перед другими кредиторами.

Какие обстоятельства могут свидетельства о совершении преференциальной сделки?

— условия договоров предоставляют покупателю чрезмерные привилегии (выгодную рассрочку без обеспечения);

— взаимосвязанность сторон.

Если приобретатель по преференциальной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу?

В таком случае предпочтение считается устраненным, а конкурсная масса — пополнившейся. Оснований признать сделку недействительной не имеется (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 27.04.2023 № 305-ЭС22-3388(7).

По делам о банкротстве граждан как подозрительные/преференциальные сделки могут оспариваться:

— брачный договор, внесудебное соглашение между должником и его супругом о разделе совместно нажитого имущества;

— внесудебное соглашение об уплате алиментов (сумма алиментов превосходит разумно достаточные потребности получателя алиментов).

Условие — имеется подозрение, что заключение сделки совершено в целях нанести вред интересам кредиторов, вывести имущество из конкурсной массы. Если основания для признания недействительными указанных соглашений не связаны с банкротством гражданина, такие дела рассматриваются судами общей юрисдикции.

Совершенные супругом должника-гражданина в отношении общего имущества без согласия должника (п. 4 ст. 213.32 закона № 127, п. 2 ст. 35 СК РФ).
Совершенные должником в ходе реструктуризации без согласия ФУ следующие типы сделок (п. 5 ст. 213.11 закона № 127):

— приобретение (отчуждение) имущества стоимостью более 50 тыс. рублей, недвижимости, ценных бумаг, транспортных средств;

— получение и выдача займов, поручительств и гарантий, уступка прав требования, перевод долга, учреждение доверительного управления имуществом гражданина;

— передаче имущества в залог.

Те, которые не попали в вышеперечисленные группы, но имеют признаки оспоримой, ничтожности в силу общих норм ГК РФ.

Кто может обратиться за признанием сделки недействительной по специальным основаниям, которые предусмотрены законом № 127?

— ФУ по собственной инициативе или по решению кредиторов;

— конкурсный кредитор. Условие — его требования составляют более 10 процентов от общего размера задолженности. Размер требований кредитора, который участвовал в оспоримой сделке (его заинтересованных лиц) в расчет не берется;

— уполномоченный орган.

Кто является ответчиком?

Вторая сторона – контрагент должника.

Куда подается заявление о признании сделки недействительной?

В арбитражный суд, который рассматривает дело о банкротстве (п. 1 ст. 61.8 закона № 127).

Госпошлина для заявлений о признании сделки недействительной (без требований о применении последствий недействительности):
Для граждан	15 тыс. рублей	пп. 2 п. 1 ст. 333.21 НК РФ
Для организаций	50 тыс. рублей

Можно ли оспорить сделку, если гражданин-должник умер?

Это допускается законодательством. Участвующими в деле о банкротстве (в том числе по заявлениям о признании сделок должника недействительными) становятся граждане, принявшие наследство (ст. 223.1 закона № 217).

Оспаривание сделки при банкротстве юридического лица

Банкротство юридических лиц – более сложная процедура. Сопровождает ее арбитражный управляющий, который на разных этапах именуется по-разному. Сделки, совершенные должником, для наиболее справедливого удовлетворения требований кредиторов вправе оспаривать внешний и конкурсный управляющий (на этапах внешнего управления и конкурсного производства).

На юридических лиц распространяются правила о подозрительных и преференциальных сделках, о которых мы подробно рассказали в разделе выше (ст. 61.2, 61.3 закона № 127), а также общие нормы ГК РФ о недействительности сделок.

При этом для организаций в большей степени применимы специальные правила ст. 61.4 закона № 127. Они предусматривают следующее.

Характеристика сделки	Особенность
Совершена на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, которая адресована неограниченному кругу лиц	Не может быть оспорена как подозрительные или преференциальные
Сопровождается передачей имущества и принятием обязательств (купля-продажа, подряд, кредит, залог), которые совершаются в обычной хозяйственной жизни	Не может быть оспорена как подозрительная по мотиву неравноценного встречного представления (преференциальная). Условие: — цена имущества/размер принятых обязательств не превышает 1 процента стоимости активов должника
Направлена на исполнение обязательства, по которому должник получил равноценное встречное представление сразу после заключения	Может быть оспорена только по мотиву причинения вреда кредиторам
Связана с исполнением кредитного договора или уплатой обязательных платежей	Не может быть оспорена как преференциальная. Условия: — должник к моменту исполнения не имел известных конкурсному кредитору денежных обязательств перед иными кредиторами, срок исполнения которых наступил; — исполнение обязательства не отличалось по сроку или размеру платежей
Финансовый договор заключен не позднее чем за 1 месяц до принятия заявления о банкротстве. Исключение – заключение на торгах	Не может быть оспорена как преференциальная по таким признакам как: — изменение очередности требований кредиторов; — большее предпочтение одному из кредиторов по сравнению с тем, что он мог получить при удовлетворении своих требований в порядке очередности. Условие – не доказан факт осведомленности о том, что должник является неплатежеспособным
Прекращение обязательств из финансовых договоров, определение и исполнение нетто-обязательства. Правило применяется только для случаев банкротства финансовых и кредитных организаций	Не могут быть оспорены как преференциальные сделки. Исключение – генеральный договор, в рамках которого осуществляется прекращение обязательств, заключенных после принятия заявления о банкротстве за 1 месяц до этого

Срок оспаривания сделок при банкротстве

В силу общих положений ГК РФ и специальных норм закона № 127 иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда финансовый (внешний, конкурсный) управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 1 ст. 61.9, п. 2 ст. 213.32 закона № 127).

Для кредиторов отдельное правило не установлено. Поэтому срок на оспаривание течет для указанного лица в процедуре банкротства так же, как и для арбитражного управляющего (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25.08.2021 № Ф02-4240/2021).

Периодически в делах о банкротстве возникают споры о начале течения срока давности.

Применительно к сделкам, которые совершены должником-гражданином и оспариваются кредитором, судами высказывается следующая позиция.

Срок исковой давности исчисляется не с даты осведомленности конкретного кредитора о наличии оснований для оспаривания. Он течет с того момента, когда разумный и осмотрительный обычный независимый кредитор, своевременно заявивший свои требования в деле о банкротстве, узнал о об этом. Иной подход означает практически бесконечный процесс предъявления требований кредиторами (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11.10.2022 № Ф09-4925/21).

Сложнее обстоит дело с банкротством организаций. Процедура там длительная и арбитражные управляющие сменяют друг друга.

В этой связи Пленум ВАС РФ дает следующие разъяснения:

1) срок начинает течь, когда первоначальный внешний (конкурсный) управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания;

2) если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения (к примеру, узнало о них в процедуре наблюдения при осуществлении полномочий временно управляющего), исковая давность начинает течь со дня его утверждения;

3) в иных случаях введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения срока давности;

4) при установлении факта осведомленности арбитражного управляющего учитывается, насколько он проявлял должную степень осмотрительности;

5) разумный управляющий после своего утверждения оперативно запрашивает всю необходимую ему информацию:

— бухгалтерскую и иную документацию должника;

— сведения о совершенных в течение 3 лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества;

— информацию о счетах в кредитных организациях и операциях по ним.

Приведенные разъяснения содержатся в п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63.

Практика оспаривания сделок при банкротстве

На конкретных примерах из судебной практики последних лет расскажем, как суд подходит к вопросам признания сделок должника недействительными по специальным основаниям.

Банкротство граждан.

1.1. Заявление удовлетворено, сделка признана недействительной (по ст. 61.3 закона № 127).

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению женщиной — должником М. денег третьему лицу А. с банковских карт в общей сумме 509 тыс. рублей с июля 2020 года по март 2021 года. Основание – сделка является преференциальной.

Получатель денег А. возражала. Приводила доводы, что деньги переведены ей в счет оплаты за стулья в количестве 75 штук по договору от 2019 года. Указывала на отсутствие осведомленности о неплатежеспособности должника М.

Суд установил следующее:

1) переводы денег совершены в период подозрительности (ранее 6 месяцев принятия судом заявления о признании женщины банкротом);

2) на дату заключения женщиной – должником М. и получателем средств договора в 2019 году у должника имелись неисполненные обязательства на сумму свыше 10 млн рублей. Одним из кредиторов являлась А. Требования указанного лица включены в реестр совместно с иными кредиторами;

3) получатель денег А. является учредителем и директором компании, в которой должник занимает должность генерального директора;

4) должник М. в период своего банкротства оформила кредит на транспортное средство, предоставив сведения о заработной плате, противоречащие общим сведения о доходности компании, в которой М. работает;

5) должник М. и получатель денег А. являлись лицами, обладавшими высокой степенью осведомленности о деятельности друг друга.

С учетом этого суд сделал вывод о наличии фактической аффилированности между М. и А., очевидной недобросовестности со стороны последней. Это доказывает, что сделка имеет признаки оказания предпочтения одному из кредиторов. Что явилось основанием для признания денежных переводов недействительными. С получателя денег А. взыскана сумма, полученная по таким переводам (Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023 № 16АП-3380/2021).

1.2. Оспаривание результата не принесло.

Кредитор обратился в суд за признанием недействительным договора купли-продажи ½ доли в праве на квартиру в Мурманске, заключенного должником (на стороне продавца). Основание – сделка совершена в целях причинить вред интересам кредиторов посредством вывода единственного ликвидного имущества (имеет признаки подозрительности). По мнению кредитора, покупатель знал о противоправной цели должника. Также кредитором установлены признаки аффилированности сторон. Покупатель является учредителем ООО. Генеральным директором компании является супруга сына должника. Связи между сыном должника, его супругой и покупателем по сделки подтверждаются данными социальной сети «ВКонтакте».

Суд установил следующие обстоятельства:

— доля в квартире в Мурманске продана должником вследствие неблагоприятного стечения у него жизненных обстоятельств. По состоянию здоровья ему требовалось проживание в Москве, средства к существованию отсутствовали (100 процентов пенсии по старости уходили на погашение задолженностей по исполнительным производствам);

— цена сделки не занижена и даже превышает кадастровую стоимость, уплачена за счет личных накоплений покупателя и его супруги;

— информация о продаже получена покупателем из открытых источников;

— приобретение доли производилось покупателем в целях проживания;

— до заключения сделки покупателем получена выписка из ЕГРН, подтверждающая отсутствие ограничений (обременений);

— нахождение одних лиц «в друзьях» (подписчиках) других в социальных сетях не является признаком аффилированности или заинтересованности;

— покупатель приобрел статус участника ООО (где генеральным директором являлась супруга сына должника) уже после совершения сделки купли-продажи.

С учетом этого суд констатировал, что цель и противоправный умысел участников сделки, направленные на причинение интересов кредиторов, заявителем не доказаны. Характер связи между должником и покупателем не позволяет сделать однозначный вывод о том, что покупатель был осведомлен о наличии у продавца признаков неплатежеспособности. Как результат – кредитор получил отказ в признании сделки недействительной. Возврата в конкурсную массу 1 млн рублей (стоимости доли) он не добился (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2025 № 13АП-11315/2025).

Банкротство организаций.

2.1. Сделка признана недействительной по заявлению кредитора.

Предприниматель К. — кредитор предпринял попытку оспорить сделку по реализации должником медицинского оборудования предпринимателю Р. Основание – сделка совершена в целях оказания предпочтения одному из кредиторов.

Основание – причинение вреда интересам кредиторов.

Гражданин К. признан надлежащим заявителем, поскольку его требования составляли более 10 процентов от общей задолженности должника (вспомним, что кредитор не всегда может обращаться за оспариванием сделок).

Суд установил следующие обстоятельства:

— компания-должник в феврале 2021 года заключила с предпринимателем Р. договор купли-продажи лазерных аппаратов. Оборудование было поставлено приобретателю. Но покупатель не смог оплатить товар, и оборудование было возвращено продавцу в марте;

— в качестве обоснования предприниматель Р. предоставил письмо с требованием в адрес покупателя вернуть ему оборудование. При этом документ датирован маем 2021 года (то есть возврат фактически осуществлен раньше выставленного требования);

— предприниматель Р. является родственником одного из учредителей должника.

При этом указал:

— право собственности должника на оборудование возникло в момент получения его по акту приема-передачи;

— неисполнение обязанности продавца оплатить товар влекло право продавца предъявить свои требования в общий реестр. Все кредиторы должны занимать равное положение по отношению к должнику;

— один кредитор не вправе удовлетворять свои требования за счет имущества, которое должно быть включено в конкурсную массу;

— на дату возврата оборудования должник имел иные обязательства с истекшим сроком исполнения;

— действия по расторжению договора поставки совершены должником в преддверии своего банкротства в целях оказать предпочтение одному из кредиторов – предпринимателю Р.

При таких обстоятельствах суд признал требования иного кредитора о признании сделки недействительной справедливыми и удовлетворил их.

Предприниматель Р. пытался оспорить решение суда по мотиву пропуска срока заявителем исковой давности. Указывал, что кредитор К. не проявлял интереса к банкротству вплоть до ноября 2023 года. Апелляция изучила указанное обстоятельство и выяснила, что конкурсный управляющий не исполнял свои обязанности надлежащим образом. Полной информации о деятельности должника кредиторам не предоставлял. Финансовый анализ предоставлен лишь в ноябре 2022 года. Суд указал, что именно с этого времени следует отсчитывать годовалый срок исковой давности (в который кредитор уложился) (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 № 09АП-79455/2024).

2.2. Оспаривание сделки результата не принесло.

Банк пытался признать недействительной сделку по выплате должником премии своему сотруднику в размере 15 млн рублей. Основание – подозрительная сделка. Банк считал, что сотрудник не предоставлял должнику равноценное встречное представление на указанную сумму в виде количества и качества затраченного труда.

Суд указал следующее:

— действия по начислению премии (входящей в систему оплаты труда) могут быть признаны недействительными лишь при существенном несоответствии размера этих премий внесенному работником трудовому вкладу;

— сотрудник надлежащим образом исполнял свои трудовые обязанности, к дисциплинарной ответственности не привлекался, имел экспертный уровень в области корпоративного права. Ранее работал на руководящих должностях в компаниях мирового уровня;

— сделка, совершаемая в рамках обычной хозяйственной жизни должника, не может быть оспорена по мотиву ее подозрительности, если ее цена менее 1 процента стоимости активов должника. Установлено, что стоимость активов составляла более 2 трлн рублей. Премия в размере 15 млн рублей составляет лишь 0,0006 процента;

— премирование сотрудников являлось обычной практикой для должника;

— премированный сотрудник не входил в органы управления должника и не являлся по отношению к нему заинтересованным лицом;

— на дату выплаты премии должник не отвечал признакам неплатежеспособности;

— умысел на реализацию противоправной цели не установлен;

— иных пороков сделки не обнаружено;

— заявление о признании сделки недействительной принято по истечении срока исковой давности.

С учетом этого суд сделал вывод об отсутствии оснований для признания сделки недействительной. Попытки заявителя обжаловать решение в вышестоящих инстанциях успехом не увенчались (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.09.2024 № Ф05-18054/2024).