Условие об ответственности в договоре поставки

Любой договор, который заключают между собой участники тех или иных правоотношений, предполагает наличие условий об ответственности каждого из них на случай нарушения установленных соглашением договоренностей.

В статье рассмотрим, какие условия договора поставки об ответственности заключивших его сторон являются правомерными, а какие будут противоречить закону и повлекут признание договора в соответствующей части недействительным.

Над статьей работали:
Автор: Лилия Новикова; редактор: Бурцева Алла

Содержание

1. Договор поставки в торговые сети: какое условие об ответственности нужно исключить
2. Ответственность поставщика
3. Ответственность покупателя
4. Судебная практика

Договор поставки в торговые сети: какое условие об ответственности нужно исключить

С первого сентября 2025 года вступили в силу положения закона № 120-ФЗ, которыми был установлен запрет на включение в договор поставки продовольственных товаров условий об ответственности поставщика соответствующей продукции в торговые сети за полное или частичное неосуществление доставки в количестве сверх согласованного сторонами соглашения. Если в нарушение требований закона ответственность все-таки была прописана в договоре, то исполнение его в указанной части не допускается (ст. 1 Федерального закона от 23.05.2025 № 120-ФЗ, ч. 12.1 ст. 9 Федерального закона от 28.12.2009 № 381-ФЗ).

При этом законодатели дали время на приведение договоров, заключенных до 1 сентября 2025 года, в соответствие с новыми правилами в срок до начала марта 2026 года. С первого марта условия об ответственности, которые противоречат положениям ч. 12.1 ст. 9 закона № 381-ФЗ, будут признаваться недействительными (ч. 3 ст. 2 Федерального закона от 23.05.2025 № 120-ФЗ).

Ответственность поставщика

К поставщику применимы общеустановленные меры ответственности, такие как:
1. Санкции за нарушение условий договора в виде неустойки (штрафа или пени). В частности, они могут быть установлены за просрочку поставки или недопоставку товаров, за нарушение гарантийных обязательств.

При этом штраф представляет собой твердую денежную сумму и начисляется за нарушение однократно. Также он может быть выражен в процентном соотношении от конкретной суммы (например, цены договора).

Пени же являются периодическими платежами и начисляются за определенный период просрочки исполнения противной стороной (день, неделю и так далее) (п. 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7).

Указанные виды неустойки могут быть прописаны в договоре одновременно, законодательством это не запрещено (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.10.2022 № 308-ЭС21-16199 по делу № А32-17442/2020).

Стороны должны предусмотреть соответствующее положение в договоре или отдельном соглашении к нему. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность указанного условия.

При этом важно, что покупателю не придется доказывать наличие убытков. Для взыскания указанных сумм достаточно самого факта ненадлежащего исполнения со стороны поставщика. Но обязательно наличие вины контрагента, иначе взыскать неустойку не получится (ст. ст. 330, 521 ГК РФ).

2. Обязанность возместить убытки, возникшие у покупателя ввиду ненадлежащего исполнения поставщиком взятых на себя обязательств (ст. 15, 393 ГК РФ, п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Право на возмещение убытков возникает у покупателя в силу закона независимо от того, было ли соответствующее условие прописано в договоре.

В качестве убытков покупатель может взыскать как упущенную выгоду (то есть неполученный доход), так и реальный ущерб.

При этом если поставщик вследствие нарушения им условий договора получит доход, то покупатель вправе будет взыскать наряду с иными убытками упущенную выгоду в размере не меньше такого дохода.

В качестве реального ущерба расцениваются фактические затраты покупателя, возникшие из-за недобросовестного поведения контрагента, а также расходы, которые он должен будет произвести в будущем для восстановления своего нарушенного права (п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

По умолчанию убытки взыскиваются в части, непокрытой неустойкой (так называемая зачетная неустойка). Однако стороны могут определить иной порядок их соотношения, а именно установить, что (ч. 1 ст. 394 ГК РФ, п. 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7):
— взысканию подлежит только неустойка (она именуется исключительной);
— убытки взыскиваются в полном объеме сверх неустойки (последняя будет в указанном случае носить штрафной характер);
— покупатель по своему усмотрению решает, что из указанных сумм он будет взыскивать с контрагента (альтернативная неустойка).

3. Уплата процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ. По общему правилу взыскать их можно в том случае, когда договором не установлена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства. Одновременное их взыскание возможно, только если это предусмотрено условиями договора и неустойка носит штрафной характер (ч. 4 ст. 395 ГК РФ, п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 28.06.2012 № 17).

Поскольку рассматриваемые проценты начисляются в случае нарушения финансовых обязательств контрагента, покупатель сможет претендовать на их получение, только если поставщик своевременно не доставил предоплаченный товар (ч. 4 ст. 487 ГК РФ).

Одновременно с требованием об уплате процентов покупатель может потребовать возврата суммы аванса или же передачи оплаченного товара (ч. 3 ст. 487 ГК РФ).
Средства за пользование чужими денежными средствами по общему правилу станут начисляться с момента начала просрочки со стороны поставщика. Однако стороны вправе прописать в договоре, что начисление процентов будет производиться со дня внесения покупателем предварительной оплаты.

Размер рассматриваемой санкции определяется ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующий период. При этом участники правоотношений могут установить своим соглашением иной размер процентов. Но следует учитывать, что суд может снизить их размер до суммы, рассчитанной исходя из ключевой ставки. Основанием является явная несоразмерность начисленных процентов последствиям, наступившим из-за нарушений поставщика (ч. 6 ст. 395 ГК РФ).
Если убытки покупателя, возникшие ввиду нарушений контрагентом своих обязательств, превышают сумму подлежащих уплате процентов, он сможет потребовать их возмещения в части, превышающей размер указанной санкции (ч. 2 ст. 395 ГК РФ).

Есть и специальные виды ответственности поставщика.

Так, покупатель сможет потребовать возмещения ему убытков, возникших ввиду изъятия у него товара на основаниях, возникших до исполнения сделки. Указанное право возникает у него, только если он не знал и не мог знать о наличии оснований для изъятия поставленной продукции (ч. 5 ст. 454, ч. 1 ст. 461 ГК РФ).

Если договор поставки был расторгнут досрочно по вине продавца, и лицо вынуждено было приобрести товар у другого поставщика по более высокой цене, у него возникает право требовать возмещения убытков в виде разницы покупной цены (ч. 1 ст. 524 ГК РФ).

Кроме того, если после расторжения договора покупатель не заключил новый договор на приобретение аналогичного товара, он тем не менее сможет взыскать разницу между ценой, установленной прекращенным соглашением, и текущей ценой, действующей на момент расторжения (ч. 3 ст. 524 ГК РФ).

Иные убытки должны быть компенсированы продавцом сверх рассмотренной выше ценовой разницы (ч. 4 ст. 524 ГК РФ).

Специальными нормами установлена также ответственность на случай неполной поставки товаров продавцом или несвоевременной замены некачественной продукции. Покупатель в указанной ситуации сможет приобрести недопоставленные товары у иного лица, а затраты, связанные с покупкой, отнести на первоначального поставщика (ч. 1 ст. 520 ГК РФ).

Покупатель может и вовсе досрочно расторгнуть договор, если со стороны контрагента имеются существенные нарушения, а именно (ч. 2 ст. 523 ГК РФ):
• поставлены товары ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок;
• неоднократно были нарушены сроки доставки.

В случае поставки товаров ненадлежащего качества приобретатель может по своему усмотрению предъявить контрагенту следующие требования (ч. 1 ст. 475 ГК РФ):
• соразмерно снизить покупную цену;
• безвозмездно устранить недостатки в разумный срок;
• возместить расходы на устранение недостатков товара силами самого покупателя.

Если же недостатки являются неустранимыми или их ремонт является слишком затратным, а также в случае когда после ремонта они появляются вновь, покупатель вправе (ч. 2 ст. 475 ГК РФ):
• отказаться от исполнения договора и требовать возврата уплаченной ранее суммы;
• потребовать замены товара.

Ответственность покупателя

К покупателю применяются те же общеустановленные меры ответственности, что и к поставщику. Так, с него можно взыскать:
1. Неустойку (штраф или пени) за просрочку исполнения (например, за отказ от приемки товара или просрочку оплаты товара).

При установлении суммы неустойки важно помнить, что суд вправе снизить ее размер в следующих случаях (ст. 333, ч. 1 ст. 404 ГК РФ):
— установленная сумма явно несоразмерна последствиям, наступившим ввиду ненадлежащего исполнения;
— установлена обоюдная вина контрагентов в допущенном нарушении;
— кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера ответственности либо не принял разумных мер для ее уменьшения.

2. Убытки, связанные с ненадлежащим исполнением возложенных на него обязательств.

3. Проценты за пользование чужими денежными средствами. Продавец сможет взыскать их, когда полная или частичная оплата товара по условиям соглашения должна производиться уже после его доставки.

Указанные проценты взыскиваются на основании положений законодательства. Но стороны могут указать более детальный порядок их взыскания в договоре. Например, что они взыскиваются вместе с неустойкой или установить более короткий срок их начисления, относительно прописанного в норме (ч. 3, 4 ст. 395 ГК РФ).

Гражданское законодательство содержит также специальные нормы, регулирующие вопрос ответственности покупателя.

Так, если договор был расторгнут по вине покупателя и поставщик продал товар другому лицу по более низкой цене, продавец может требовать возмещение возникшей разницы в цене продажи от виновного контрагента по первоначальной сделке (ч. 2 ст. 524 ГК РФ).

Также продавец вправе взыскать с покупателя разницу между ценой продажи, установленной расторгнутым по вине последнего договором, и текущей ценой на аналогичный товар.
Такая возможность предоставляется поставщику законодательством в том случае, если после досрочного прекращения сделки он не заключит новый договор поставки с иным лицом (ч. 3 ст. 524 ГК РФ).

Указанная выше ценовая разница должна быть компенсирована сверх иных убытков, возникших по вине контрагента.

Специальный вид ответственности установлен в отношении покупателя и в случае приобретения товара в кредит или рассрочку. В частности, если оплату покупки не произведут в обусловленные договором сроки, то на сумму задолженности будут начисляться проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ (за пользование чужими денежными средствами). В общем случае начисления будут производиться со дня, когда должен был поступить платеж, и до момента фактической оплаты.

Стороны также могут предусмотреть, что проценты будут рассчитываться на полную стоимость товара и со дня его передачи покупателю (ч. 4 ст. 488, ч. 3 ст. 498 ГК РФ).
Кроме того, продавец может потребовать на свое усмотрение возврата переданного на условиях предоставления кредита неоплаченного товара или его оплаты (ч. 2 ст. 488 ГК РФ).

В отношении рассрочки установлено, что в случае несвоевременного внесения контрагентом очередного платежа поставщик вправе досрочно расторгнуть договор и потребовать вернуть товар, но только если покупатель на указанный момент выплатил менее половины от выкупной стоимости (ч. 2 ст. 489 ГК РФ).

Судебная практика

Рассмотрим позиции судов по различным вопросам относительно ответственности сторон договора поставки.

1. В случае поставки некачественного или недоукомплектованного товара покупатель вправе заявить требование о выплате ему неустойки за недопоставку при соблюдении следующих условий (ст. 521 ГК РФ, п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18):
— продукция была принята на ответственное хранение;
— поставщику были предъявлены требования об устранении недостатков, о замене товара или его доукомплектовании.
Аналогичная позиция содержится также в следующих постановлениях: Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.11.2025 № Ф02-3506/2025 по делу № А33-27915/2023, Арбитражного суда Московского округа от 01.10.2025 № Ф05-15398/2025 по делу № А41-2197/2025, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.08.2025 № Ф04-2766/2025 по делу № А45-36986/2024.

2. Неустойка за несвоевременную доставку части продукции может определяться как исходя из стоимости этой части, так и полной цены договора, но только в том случае, если поставленный своевременно товар нельзя использовать без недопоставленной продукции (постановления Арбитражных судов Московского округа от 27.01.2023 № Ф05-33794/2022 по делу № А40-81520/2022, Центрального округа от 01.04.2024 № Ф10-7128/2023 по делу № А08-1243/2023, Уральского округа от 04.03.2025 № Ф09-7791/24 по делу № А71-3379/2024, Уральского округа от 23.10.2023 № Ф09-6268/23 по делу № А60-66110/2022).

3. Покупатель вправе требовать уплаты неустойки за поставку некачественного товара даже в том случае, когда продавец сразу произвел его замену (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.02.2021 № Ф04-6379/2020 по делу № А27-29508/2019).

4. Если в договоре не указано, что неустойка за просрочку исполнения, выраженная в процентном соотношении, начисляется за определенный период (день, неделю и так далее), то при разрешении спора суд будет исходить из того, что начисление санкции должно производиться однократно (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.08.2021 № Ф04-4258/2021 по делу № А27-22966/2020).

5. Убытки, которые подлежат возмещению покупателю ввиду заключения замещающей сделки, могут быть взысканы судом и в том случае, когда первоначальный договор не был расторгнут. Это возможно, если продавец своевременно не осуществил поставку и у покупателя было достаточно оснований сомневаться в исполнении должником своих обязательств (постановления арбитражных судов Волго-Вятского округа от 26.11.2025 № Ф01-4372/2025 по делу № А43-36085/2024, Восточно-Сибирского округа от 26.03.2024 № Ф02-7532/2023 по делу № А19-11803/2022).
В то же время суд откажет во взыскании указанных убытков, если не будет выявлена причинно-следственная связь между нарушением обязательств первоначальным поставщиком и заключением замещающей сделки (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.04.2023 № Ф04-1018/2023 по делу № А03-2927/2022).

6. Законом не запрещено одновременное взыскание убытков по замещающей сделке и неустойки за просрочку исполнения обязательств, так как это не является злоупотреблением правом (постановления арбитражных судов Северо-Западного округа от 26.03.2025 № Ф07-350/2025 по делу № А56-118288/2023, Волго-Вятского округа от 24.11.2022 № Ф01-6615/2022 по делу № А43-33324/2021).

7. Сторона, заключившая договор, содержащий условия об одновременном начислении процентов за пользование чужими денежными средствами и штрафной неустойки в случае просрочки исполнения обязательства, не сможет ссылаться на неправомерность их одномоментного взыскания (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 03.09.2025 № Ф06-5146/2025 по делу № А12-27981/2024).

8. Правомерным является одновременное начисление процентов по коммерческому кредиту и процентов или неустойки, взыскиваемых в качестве меры гражданско-правовой ответственности, установленной за нарушение денежного обязательства. В указанном случае не возникает двойной ответственности должника (постановления арбитражных судов Западно-Сибирского округа от 12.02.2026 № Ф04-4959/2025 по делу № А27-8815/2025, Западно-Сибирского округа от 27.01.2026 № Ф04-4958/2025 по делу № А27-8582/2025).