Между гражданином (продавец) и ПАО (покупатель) заключено соглашение о предоставлении опциона на покупку долей в организации, входящей в группу компаний.
Приобретение права на заключение с продавцом договора купли-продажи доли на указанных условиях является безотзывной офертой, предоставляемой в адрес покупателя.
Покупатель подал исковое заявление с требованием уменьшить покупную цену долей. Истец обосновал это сокрытием продавцом обстоятельств, касающихся имущественного положения организации, состава и стоимости активов группы компаний. Тем самым были нарушены условия соглашения, содержащие заверения об обстоятельствах.
Суды двух инстанций отказали истцу. Они исходили из того, что:
— истцом не доказана продажа ответчиком доли в уставном капитале, качество которой не соответствует условиям соглашения;
— не подтверждено, что данные ответчиком в соглашении заверения об обстоятельствах являлись недостоверными;
— не доказано, что при заключении соглашения цена сделки определена неверно и имеются основания для взыскания с ответчика убытков;
— на момент совершения сделки по приобретению общества истец не был лишен возможности проверки финансового состояния общества.
Кассация отменила решения судов и направила дело на новое рассмотрение. Суды не учли следующее:
— предоставление доступа к информации внешнему покупателю о деятельности общества в рамках проверки перед сделкой не может приравниваться к полной осведомленности о ней, которой обладает участник общества;
— при определении цены сделки на основании разницы активов и пассивов баланса на определенную дату предполагалось, что размер обязательств равен нулю в связи с наличием заверений со стороны продавца об отсутствии у обществ задолженностей;
— взаимосвязь цены сделки с заверениями об обстоятельствах подтверждается, в том числе условиями соглашения. В нем указано: стороны признают, что покупная цена доли общества была согласована сторонами исходя из предположения о достоверности всех и каждого по заверениям продавца;
— финансовая или аудиторская предсделочная проверка, проведенная истцом, не может лишать его в последующем права ссылаться на нарушение заверений со стороны продавца, в том числе и потому что стороны прямо предусмотрели в договоре распределение ответственности за недостоверность заверений;
— лицо, предоставившее заведомо недостоверное заверение, не может в обоснование освобождения от ответственности ссылаться на то, что полагавшаяся на заверение сторона договора являлась неосмотрительной и сама не выявила его недостоверность;
— с целью проверки доводов истца о недостоверности показателей бухгалтерской отчетности, в отношении которой даны заверения ответчика, а также достоверности, обоснованности и необходимости подачи в последующем скорректированной отчетности следовало вынести на обсуждение сторон вопрос о необходимости проведения по делу судебно-бухгалтерской экспертизы.
Вы можете оставить первый комментарий