Что нужно знать о годовом собрании акционеров

Над статьей работали:
Автор: Елена Хребтиевская; редактор: Александр Чепенко

Содержание

1. Годовое собрание акционеров АО
2. Вопросы годового собрания акционеров
3. Сроки проведения годового собрания акционеров
4. Подготовка годового общего собрания акционеров
5. Порядок проведения годового собрания акционеров
6. Дистанционное участие в общем собрании акционеров
7. Итоги годового общего собрания акционеров
8. Последствия непроведения годового собрания акционеров

Годовое собрание акционеров АО

На годовом собрании акционеров (далее – ГСА, собрание) подводятся итоги года, путем голосования производится утверждение важных документов и принятие решений по ключевым корпоративным вопросам.

Процедура организации ГСА достаточно урегулирована нормативно. Основными документами, которые подлежат применению, являются:

— Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (закон № 208);
— Положение Банка России от 16.11.2018 № 660-П (положение № 660-П).

В дополнение к нормативным правилам процедурные вопросы проведения ГСА могут быть прописаны в уставе или в отдельном локальном акте (положении).

По общему правилу, ГСА должно проводиться в форме заседания, которое предполагает совместное присутствие акционеров (личное или дистанционное). При этом голосование на таком заседании может совмещаться с заочным голосованием (п. 2 ст. 50 закона № 208). В некоторых случаях (в публичных или  непубличных АО с количеством голосующих акционеров более 50) такое совмещение и вовсе является обязательным (п. 5 ст. 50.1 закона № 208). Это связано с возможностью участвовать в решении значимых задач даже тем участникам, которые не могут присутствовать на заседании.

Если заседание совмещалось с заочным голосованием, акционер может отдать свой голос как на заседании, так и заочно. Во втором случае он может прибыть на заседание (подключиться к нему), но голосовать он уже не вправе (п. 7 ст. 50.1 закона № 208).

Возможность применения исключительно заочного голосования (без годового заседания) предусмотрена для непубличных АО при условии, если это оговорено в уставе (п. 5 ст. 47 закона № 208).

Проведение собрания в обществах, состоящих из одного участника, осуществляется в форме единоличного решения, которое оформляется в письменном виде.

В данной статье рассмотрим ситуации, на которые распространяется общее правило о необходимости организации заседания (в том числе в сочетании с заочным голосованием).

Вопросы годового собрания акционеров

Повестка включает следующие пункты:

По инициативе СД или акционера в повестку могут быть включены иные вопросы. Условие – они должны относиться к компетенции общего собрания (п. 3 ст. 47 закона № 208).

Сроки проведения годового собрания акционеров

Закон № 208 в части 3 статьи 47 содержит следующие предписание. Годовое заседание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года. Это означает, что ГСА должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня.

Устав может устанавливать более конкретный временной интервал (главное, чтобы он не выходил за рамки законного срока).

Подготовка годового общего собрания акционеров

Этап подготовки не менее важен, чем проведение голосования и подведение его итогов.

 Шаг № 1. Принятие решения о проведении ГСА (далее – решение). Определимся с ключевыми моментами:

В последние годы набирает популярность электронное голосование посредством использования специальных программных продуктов. Данные сервисы, в частности, разрабатывают профессиональные участники рынка ценных бумаг (регистраторы). Для применения такой формы голосования нужно:

— закрепить такую возможность в уставе;
— прописать порядок голосования в решении;
— заключить соглашение о сотрудничестве с компанией, организующей процедуру электронного голосования.

Шаг № 2. Составление списка лиц, имеющих право голоса при принятии решений на ГСА.

Необходимые сведения запрашиваются у регистратора.

Лица, которые должны быть включены в список, и дополнительная информация, которая должна найти в нем отражение, приведены в пп. 2.21–2.23 положения № 660-П.

Список формируется на дату, указанную в решении. Общие предписания в части временного интервала: не ранее чем через 10 дней со дня принятия решения и не более чем за 25 дней до проведения ГСА. Специальные правила касаются отдельных вопросов повестки (избрание членов совета директоров, реорганизация компании) (п. 1 ст. 51, пп. 4 п. 1 ст. 54 закона № 208).

Шаг № 3. Доведение до сведения участников информации о планируемом заседании. На данном шаге важно соблюсти требования:

— к содержанию сообщения в адрес акционеров (п. 5 ст. 52 закона № 208);
— к сроку его направления. По общему правилу уведомить о проведении ГСА нужно за 21 день до заседания (п. 1 ст. 52, п. 8 ст. 53 закона № 208);
— к порядку направления сообщения. Способ извещения прописывается в уставе. Варианты: почтовое отправление с уведомлением о вручении, по электронной почте, размещение информации в печатном издании или на сайте. Акционер вправе выбрать предпочтительный для себя способ уведомления и указать его в анкете при регистрации в реестре.

Шаг № 4. Организация доступа акционеров к информации, необходимой для подготовки и участия в ГСА.

К такой информации относятся:

I. Документы, отражающие нужные для голосования сведения (отчетность, информация о кандидатах, проект устава и внутренних документов). Документы должны быть доступны в течение 20 дней до заседания и во время заседания (п. 8 ст. 52 закона № 208).

Обеспечить ознакомление можно:

— в помещении исполнительного органа АО;
— по адресам, указанным в сообщении о проведении заседания;
— на сайте АО, если это предусмотрено его уставом или внутренним документом.

По требованию акционера ему должны быть предоставлены копии документов.

II. Список участников голосования.

Стоит учитывать следующее:

— список можно предоставить для ознакомления только после его полного формирования;
— получить список (без сведений о волеизъявлении) может субъект, который обладает не менее чем одним процентом голосов по любому вопросу повестки дня;
— сведения, позволяющие идентифицировать гражданина, предоставляются только с согласия такого субъекта.

Применимые нормы и разъяснения: п. 4 ст. 51 закона № 208, п. 3.8 положения № 660-П, п. 5 письма Банка России от 27.05.2019 № 28-4-1/2816.

Шаг № 5. Направление бюллетеней для голосования (ст. 60 закона № 208).

Осуществляется в обязательном порядке в следующих случаях:

— заседание совмещается с заочным голосованием;
— заседание предусматривает дистанционную форму присутствия.

Бюллетени могут направляться на бумажном носителе почтой с вручением под подпись.

Устав может предусматривать направление и заполнение электронных бюллетеней с помощью специальных сервисов. Если заседание сочетается с заочным голосованием, электронная форма бюллетеня должна быть доступна для заполнения и направления:

— во время заседания для участников;
— и в течение следующего интервала: не позднее чем за 20 дней до заседания, окончание ─ за два дня до даты заседания (для голосующих заочно).

При организации очного голосования электронные бюллетени должны быть доступны во время заседания. Если число акционеров превышает 500 тыс. человек, бюллетени могут публиковаться в печатном издании, которое прописано в уставе (за 20 дней до заседания).

Порядок проведения годового собрания акционеров

Итак, все подготовительные процедуры выполнены, переходим к собранию.

На первоначальном этапе производится регистрация (идентификация) участников. Исключения касаются акционеров, которые заранее (не позднее чем за два дня до заседания) выразили свое волеизъявление. Такие субъекты вправе присутствовать на ГСА без регистрации (п. 2 ст. 58 закона № 208, п. 4.8 положения № 660-П).

Если голосование осуществляется с использованием сервисов на сайте, регистрация происходит на указанном сайте (в частности, через учетную запись на портале «Госуслуги»).

Заседание открывается, если имеется кворум хотя бы по одному вопросу повестки. По общему правилу кворум соблюден, когда в заседании участвуют акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций. Учитываются акционеры, кто присутствуют в месте проведения заседания, подключились дистанционно и голосуют заочно.

Возглавляет ГСА председатель, секретарь ведет протокол. Соблюдение порядка голосования на заседании собрания и прав акционеров на участие в нем контролируется счетной комиссией или регистратором (пп. 1, 4 ст. 56 закона № 208).

Желающие могут высказываться по вопросам повестки. Информация о выступлении заносится в протокол.

Самый важный этап – голосование. Действует принцип «одна голосующая акция ─ один голос». Исключения касаются кумулятивного голосования по избранию членов СД. Считается, что данный способ является более демократичным, позволяющим учесть при формировании СД мнение держателей небольших пакетов акций. Суть на примере: у акционера 100 голосов. В СД нужно избрать 9 человек. Акционер получает 900 голосов. Он может отдать их все за одного кандидата или распределить по своему усмотрению (п. 4 ст. 66 закона № 208).

Дистанционное участие в общем собрании акционеров

Допускается законом при соблюдении следующих условий:

1. Лицо, присутствующее дистанционно, может быть достоверно установлено. Способ такой идентификации на сегодняшний день может быть установлен решением акционеров либо уставом (п. 1 ст. 181.2 ГК РФ). Варианты: учетная запись на портале «Госуслуги», простая электронная подпись (к примеру, акционер входит на сайт через логин и пароль, затем подтверждает вход через СМС).

Будет действовать с 01.09.2027 порядок идентификации, закрепленный в п. 2 ст. 49.1 закона № 208.

2. Участнику обеспечена возможность принимать участие в обсуждении и голосовании через заполнение и направление электронных бюллетеней. Трансляция изображения и звука производится в режиме реального времени.

Общее правило: заседание должно проводиться с возможностью присутствия в месте его проведения.  В устав с 08.08.2024 могут входить положения о проведении заседания без определения места и возможности личного присутствия. Применяются данные положения с 01.03.2025.

Принятие решения о проведении дистанционного заседания сопровождается необходимостью совершения дополнительных подготовительных мероприятий. Соответствующую информацию следует разместить на сайте общества.

В сообщении в адрес акционеров следует дополнительно указывать следующие сведения:

— порядок доступа к дистанционному участию и способы установления участников;
— адрес сайта, на котором размещена информация (материалы) для подготовки к заседанию;
— порядок голосования.

Результаты дистанционного заседания также оформляются протоколом. Запись заседания хранится вместе с ним.

Если технические неполадки помешали проведению заседания, в протокол вносятся соответствующие сведения. ГСА проводится повторно.

Итоги годового общего собрания акционеров

Закрепляются в следующих документах.

Решение, принятое по итогам ГСА, должно быть удостоверено регистратором или нотариусом в зависимости от вида АО и способа принятия решения на голосовании (ст. 67.1 ГК РФ). Наиболее надежным является привлечение регистратора. Возможность нотариального удостоверения лучше выяснять в конкретной ситуации у нотариуса.

Последствия непроведения годового собрания акционеров

За неисполнение обязанности по проведению ГСА наступает административная ответственность по ст. 15.23.1 КоАП РФ. При этом имеется неопределенность в отношении применяемой в данном случае части данной статьи. На практике встречаются случаи привлечения к ответственности:

— по части 1. Деяние — незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров;
— по части 5. Деяние — нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к форме, сроку или месту проведения.

Штраф для юридических лиц в обоих случаях составляет от 500 до 700 тыс. рублей.

Некоторые процедурные нюансы:

1. Административным органом, который уполномочен составлять протокол об АП и принимать решение о назначении наказания, является Банк России. Решение административного органа о привлечении к ответственности может быть обжаловано в арбитражном суде в соответствии с параграфом 2 главы 25 АПК РФ.
2. Срок давности привлечения к административной ответственности по ст. 15.23.1 КоАП РФ составляет один год.
3. Понятие вины юридического лица раскрывается в ч. 2 ст. 2.1 КоАП РФ. Для констатации вины требуется лишь установление того, что у соответствующего лица имелась возможность для соблюдения правил и норм, но им не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению. Обстоятельства, указанные в частях 1, 2 статьи 2.2 КоАП РФ, применительно к юридическим лицам установлению не подлежат (п. 16.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 № 10).

В заключение приведем примеры привлечения акционерного общества к ответственности за неисполнение обязанности по проведению ГСА и доводы, по которым общество пыталось оспорить назначенное ему наказание.

1. АО назначено наказание по ч. 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ за непроведение собрания за 2022 год. Штраф 500 тыс. рублей. АО обратилось в суд за оспариванием, приводя довод об отсутствии реальной возможности проведения ГСА. Причина — возбуждение дела о банкротстве, введение процедуры наблюдения, необходимость погашения кредиторской задолженности. ГСА было проведено, но позднее (28.06.2024).

Суд первой инстанции встал на сторону АО. Вышестоящие суды поддержали решение Банка России, указав следующее. Введение процедуры наблюдения по делу о банкротстве общества не является неоспоримым обоснованием невозможности проведения общего годового собрания. При введении наблюдения руководитель организации и иные исполнительные органы должника не отстраняются, а продолжают осуществлять свои функции с учетом установленных ограничений. Наличие корпоративного спора между акционерами также не может являться основанием для неисполнения обществом и его исполнительным органом установленных законом обязанностей.

Проведение ГСА позднее (уже после составления протокола об административном правонарушении) не является основанием для освобождения от ответственности. Для применения части 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ достаточно факта непроведения ГСА в установленный срок (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.08.2025 № Ф05-9724/2025).

2. АО за непроведение ГСА было привлечено к ответственности по ч. 5 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

АО оспаривало вынесенное в его адрес постановление. Ссылалось на малозначительность, отсутствие негативных последствий, тяжелое финансовое положение общества и длительную болезнь директора. Также представитель общества приводил доводы, что за совершение допущенного правонарушения к административной ответственности должен быть привлечен директор.

Суд признал решение о привлечении к ответственности законным и обоснованным. Факт длительной болезни директора не подтвержден доказательствами. Субъектом нарушения является именно юридическое лицо. Исключительные обстоятельства для признания нарушения малозначительным отсутствуют. В рассматриваемом случае выявлено длительное (около трех лет) и неоднократное непроведение обществом ГСА. Это свидетельствует о пренебрежительном отношении общества к возложенным на него обязанностям. Состав правонарушения, предусмотренного ч. 5 ст. 15.23.1 КоАП РФ, является формальным. Для привлечения лица к административной ответственности достаточно лишь факта нарушения вне зависимости от наступивших последствий (устоявшее в вышестоящих инстанциях Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.08.2017 по делу № А43-21404/2017).