Депозитарная расписка

Над статьей работали:
Автор: Елена Хребтиевская; редактор: Александр Чепенко

Депозитарная расписка — один из способов инвестирования. В нашей статье постараемся в доступной форме создать представление о нем. Расскажем, какие виды депозитарных расписок имеются и каким образом наше государство может принимать участие в функционировании указанного финансового инструмента.

Содержание

1. Рынок депозитарных расписок
2. Глобальные депозитарные расписки
3. Депозитарные расписки на российские акции
4. Регистрация выпуска и проспекта российских депозитарных расписок

Рынок депозитарных расписок

Вам дарили подарочный сертификат? Наверняка. Получив его, вы приобретали право купить что-то в магазине в соответствии с номиналом подарка. Депозитарная расписка (ДР) — это тоже сертификат, только на день рождения его не дарят. Он удостоверяет право на ценные бумаги иностранных эмитентов, которые продаются на иностранных биржах.

ДР — это «ценная бумага на ценную бумагу». Поэтому ее называют производной ЦБ. Обращается на мировых рынках. С ее помощью гражданин страны «А» может стать инвестором компании, зарегистрированной в стране «Б», голосовать и получать дивиденды от ее деятельности.
Зачем же иметь в собственности право на акции, если можно владеть самими акциями?

Дело в том, что акции иностранной компании вращаются только на ее внутреннем фондовом рынке. И чтобы их купить, нужно найти иностранного брокера и изучить огромное количество мелких нюансов (в том числе о размере его комиссии). А иногда, это и вовсе сделать невозможно. Законы некоторых государств ограничивают, запрещают своим гражданам непосредственное обращение акций иностранных компаний.

Для того чтобы обойти указанный запрет законным способом и привлечь международный капитал, существует такой способ инвестирования, как приобретение ДР.

Как ДР выходит на рынок?

Для наглядности и удобства восприятия разберемся на сказочном примере.

В государстве Зазеркалье зарегистрирована крупная компания ООО «Волшебная палочка LTD». Она занимается поставками комплектующих от мировых производителей. Компания выпускает свои акции (является их эмитентом). Ценные бумаги торгуются на внутренней (национальной) бирже. Компания хочет расширить горизонты и привлечь дополнительный капитал из страны Оз. Для этого:

1. ООО «Волшебная палочка LTD» находит у себя в Зазеркалье кастодиана. Это красивое слово в дословном переводе с английского означает «хранитель», «страж». Это банк, уполномоченный вести учет акций, на который будет выпущены ДР. Кастодиан выкупит часть акций у «Волшебной палочки» и зарезервирует их. Скажем, тысячу штук.

2. Кастодиан из Зазеркалья организует сотрудничество с банком в стране ОЗ. Он, в свою очередь, выпустит в своей стране ДР на акции, зарезервированные в банке – кастодиане. Тысячу ДР на такое же количество акций. То есть банк в стране ОЗ станет эмитентом уже вторичных ЦБ – депозитарных расписок. А сам будет именоваться депозитарием.

В результате ДР будет подтверждать, что акции размещены на хранение в банке кастадиане Зазеркалья на имя банка депозитария в стране ОЗ.

3. Далее ДР на акции «Волшебной палочки» выйдут на фондовые рынки в стране ОЗ. Их может приобрести местный инвестор через брокера в своей стране. Операции будут вестись в местной валюте. При этом инвестор в стране ОЗ будет получать дивиденды от деятельности «Волшебной палочки» в Зазеркалье.

Подытожим.

1 ДР = 1 акция/2/10 или 0,5.

И это лишь примеры. Варианты соотношения ДР к количеству акций могут самыми разнообразными. ДР номинируются в валюте той страны, в которой обращаются.

Цены на ДР не являются одинаковыми и зависят от биржи, на которой торгуются.

Вот так упрощенно акции переходят в расписки для последующего обращения на иностранных рынках. На деле все, конечно, обстоит гораздо сложнее. Приобретение ДР – это непростой способ инвестирования.

И сопряжен с определенными рисками. Связаны они не только с деятельностью компании – эмитента акций, но и работой депозитария. Поэтому такой финансовый инструмент, как ДР, доступен только квалифицированным инвесторам.

Выделяют следующие виды расписок:

Глобальные депозитарные расписки

Термин «ГДР» традиционно применяется, когда ДР обращаются на двух и более рынках за пределами страны – эмитента акций.

Выпускаются неамериканскими банками – депозитариями. Обращаются на фондовых рынках по всему миру.

Для эмитента выпуск ГДР означает более расширенные возможности привлечения капитала, не ограниченные фондовым рынком США.

Депозитарные расписки на российские акции

Российские компании также выпускали свои депозитарные расписки к торгам на иностранных биржах, привлекая инвесторов из других стран. Возьмем ПАО «Лукойл», нашу крупнейшую нефтяную компанию. Учет прав на акции под депозитарные расписки вело российское АО «Коммерческий банк «Ситибанк».

А депозитарное соглашение для выпуска ДР под акции ПАО «Лукойла» заключалось с крупнейшим международным банком Citibank N.A. (депозитарий). На основании данного соглашения банк-депозитарий выпускал американские ДР на обыкновенные акции «Лукойла». Их могли приобрести иностранные инвесторы. К примеру, компания Pleasant Lake Apts LTD стала обладателем 35 000 ДР «Лукойла».

В апреле 2022 года принят и вступил в силу закон, в соответствии с которым ДР на акции российских организаций должны уйти с иностранных площадок. У отечественных компаний появилась обязанность расторгнуть депозитарные соглашения.

При этом санкции не позволяли осуществить конвертацию ДР в акции российских компаний.

В июле 2022 года был принят еще один закон, который предусмотрел порядок конвертации ДР в акции — автоматической и принудительной. Последняя предусмотрена для тех ситуаций, когда ДР хранились в иностранном депозитарии. В таком случае держатель ДР мог подать заявление о конвертации российскому депозитарию. К нему относится и АО КБ «Ситибанк».

Конвертация ДР производится посредством списания акций со счета и их зачисления на счет, открытый владельцу депозитарных расписок в российском депозитарии.

Что это значит для владельцев ДР на акции ПАО «Лукойл»?

— тем инвесторам, которые приобрели их до 27.04.2022, по их заявлению должны быть зачислены обыкновенные акции. Они имеют право голоса и по ним будут выплачиваться дивиденды. Полученные в результате конвертации ценные бумаги зачислены на счета АО КБ «Ситибанк».
— те, которые приобрели их после 27.04.2022, не могут конвертировать их в акции. Дивиденды по ДР не будут выплачиваться.
Процесс конвертации не всегда гладко проходил для иностранных инвесторов. С проблемами столкнулся вышеупомянутая компания (Pleasant Lake Apts LTD).

Иностранная организация являлась держателем 35 000 ДР ПАО «Лукойл». Компания обратилась в АО КБ «Ситибанк» с заявлением о принудительной конвертации, однако получила отказ. Российский депозитарий указал, что заявление не было подписано. И весь необходимый комплект документов не был представлен. Это послужило поводом для обращения в Арбитражный суд города Москвы. Однако суд иностранную компанию не поддержал. Подробно изложил порядок конвертации и пришел к выводу о правомерности отказа АО КБ «Ситибанк» в осуществлении указанной процедуры по причине возникновения у него обоснованных сомнений в полноте, достоверности и достаточности представленных иностранной компанией сведений (Решение Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2023 по делу № А40-34708/23-100-253).

Регистрация выпуска и проспекта российских депозитарных расписок

Выше мы уже условились, что не будем путать российские депозитарные расписки (РДР) с ДР на акции российских компаний. С последними выше на примере ПАО «Лукойл» разобрались.

Теперь более подробно остановимся на РДР. Здесь обратная ситуация. Не наши компании выходят на зарубежную фондовую биржу, а наоборот. С помощью РДР иностранные компании могут выйти на российский фондовый рынок.

РДР значительно менее распространены, чем американские и глобальные.

Основы эмиссии и обращения РДР закреплены в ст. 27.5-3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (закон № 93). Значимые положения также содержатся в подразделе V.3. Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П.

В данной статье не будет цитировать закон. Остановимся на некоторых ключевых положениях:

1. РПР могут удостоверять право собственности только:

— на акции или облигации иностранного эмитента;
— на ценные бумаги иного иностранного эмитента, удостоверяющие права в отношении его акций или облигаций.

РПР одного выпуска могут удостоверять право собственности на представляемые ценные бумаги только одного иностранного эмитента и только одного их вида (категории, типа).

2. Выпускает ДР российский депозитарий, который соответствует установленным требованиям.

3. Процедура эмиссии РДР включает в себя следующие этапы:

1. Утверждение решения о выпуске российских депозитарных расписок.
2. Регистрация выпуска российских депозитарных расписок.

3. Размещение российских депозитарных расписок. Осуществляется после регистрации выпуска (п. 8 ст. 27.5-3 закона № 93).

Размещаться РДР могут посредством открытой или закрытой подписки, а также путем их размещения на условиях передачи представляемых ценных бумаг (п. 29 ст. 27.5-3 закона № 93).