Как принимаются решения на собрании кредиторов

Когда у организации дела идут успешно, каждый ее контрагент действует по большей части автономно, в своих интересах, на основании сделки, заключенной с такой организацией. Если же  эта компания вступает в банкротство, контрагентам поневоле приходится объединяться и действовать сообща при разрешении значимых для удовлетворения своих требований вопросов. Формой такого объединения является собрание кредиторов, которое действует в процедурах банкротства наряду с опытным и квалифицированным специалистом – арбитражным управляющим. О том, какие вопросы решает такое собрание и каким образом регламентирована его деятельность, изложено в статье.

Над статьей работали:
Автор: Елена Хребтиевская; редактор: Александр Чепенко

Содержание

1. Решения собраний кредиторов при банкротстве
2. Как созывается собрание кредиторов
3. Порядок принятия решения собранием кредиторов
4. Обжалование решения собрания кредиторов
5. Сроки обжалования решения собрания кредиторов

Решения собраний кредиторов при банкротстве

Для начала условимся применять для удобства некоторые сокращения для часто встречающихся в тексте словосочетаний. Собрание кредиторов будем иногда называть кратко «СК» или просто «собрание», арбитражного управляющего – «АУ» или «управляющий» независимо от стадий процедуры банкротства (как известно, на различных стадиях арбитражный управляющий именуется по-разному). Конкурсных кредиторов, соответственно, обозначим «КК», а уполномоченный орган – «УО».

Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ, который регламентирует порядок банкротства и правила функционирования СК, в частности, сократим до «закон № 127-ФЗ».

Итак, собрание кредиторов. В первую очередь определимся, кто является его членами.

Это, безусловно, контрагенты, перед которыми у должника (субъекта, вступившего в процедуры банкротства) имеются долги по денежным обязательствам (КК). Также в СК входят уполномоченные органы власти, которые имеют требования к должнику об уплате обязательных платежей (как правило, это налоговый орган). Условие – требования указанных лиц (КК и УО) включены в реестр требований кредиторов (РТК, реестр). Момент начала возможности участвовать в СК связан с моментом вынесения определения суда о включении требования кредитора в РТК (такое определение подлежит немедленному исполнению), а не со дня фактического включения требований в реестр (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 60).

КК и УО участвуют в СК, как правило, с правом голоса (исключения прописаны в п. 1 ст. 12 закона № 127-ФЗ). Число голосов пропорционально размеру их требований к общей сумме требований, содержащейся в РТК. Пени, штрафы, проценты за просрочку, упущенная выгода на объём голосов не влияют.

Без права голоса в СК вправе принимать участие представители:

— работников организации, вступившей в банкротство;
— учредителей должника и собственников его имущества (применительно к унитарному предприятию);
— СРО, членом которой является АУ, и контрольного органа.

Закон № 127-ФЗ в пункте 2 статьи 12 закрепил перечень вопросов, которые разрешаются исключительно на СК. Передавать их на рассмотрение иных лиц нельзя. Это, в частности, вопросы:

— о введении финансового оздоровления, внешнего управления (изменении срока их проведения);
— об утверждении и изменении плана внешнего управления, финансового оздоровления;
— об инициировании процедуры конкурсного производства;
— о согласовании дополнительных требований к кандидатурам АУ;
— о выборе управляющего (предпочтительной СРО), а также реестродержателя;
— о заключении мирового соглашения;
— об образовании комитета кредиторов (если количество КК и УО составляет 50 и более) и избрании представителя СК.

Иные вопросы, решения по которым может принимать СК, определены в законе № 127-ФЗ применительно к отдельным процедурам.

При этом закон № 127-ФЗ не содержит запрета на принятие кредиторами решений и по другим вопросам (прямо не предусмотренным), разрешение которых необходимо для целей банкротства/защиты прав лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В то же время такие решения должны соответствовать требованиям законодательства. Они, в частности, не должны ограничивать права АУ (препятствовать исполнению им его обязанностей) (Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021 № 17АП-20566/2016(22)-АК).

Первый раз СК при банкротстве юридических лиц проводится на стадии процедуры наблюдения (ст. 2 закона № 127-ФЗ).

Как созывается собрание кредиторов

Вопрос урегулирован в статье 14 закона № 127-ФЗ.

Инициировать проведение СК могут следующие лица:

— АУ;
— комитет кредиторов (при наличии);
— КК или УО. Условие – право требования инициатора составляет 10 процентов и более от общей суммы, содержащейся в РТК;
— 1/3 часть от общего количества КК и УО.

Инициатор должен обозначить вопросы повестки в своем требовании о проведении собрания. АУ не может корректировать вопросы повестки, если СК созывается по его инициативе.

АУ по общему правилу должен провести собрание в течение 3 недель со дня получения требования от инициатора по местонахождению должника (органов его управления).

Вопросы, касающиеся порядка уведомления о проведении СК, закреплены в ст. 13 закона № 127-ФЗ.

Все участники собрания должны быть уведомлены о его проведении. Объем информирования прописан в п. 3 названной статьи. Срок:

— по почте – за 14 дней;
— иным способом, который обеспечивает получение уведомления, – не менее чем за 5 дней.

Если количество КК и УО более 500, уведомление производится посредством опубликования извещения. К такому способу необходимо прибегать также в том случае, когда лично уведомить КК невозможно по объективным причинам.

Сообщение о проведении СК также должно направляться в суд, который рассматривает дело о банкротстве (п. 49 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35).

Нарушение порядка уведомления, в результате которого кредитор был лишен возможности принять в участие в СК, является основанием для признания решений, принятых на этом собрании, недействительными (п. 10 «Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018))

Порядок принятия решения собранием кредиторов

Вопрос урегулирован нормами статьи 15 закона № 127-ФЗ.

На СК решения могут приниматься по следующим правилам:

1. Большинством голосов из числа присутствующих на собрании лиц — это общее правило.
2. Большинством голосов от общего числа голосов КК и УО, требования которых содержатся в РТК. Указанное правило применяется для отдельных пунктов повестки, названных в п. 2 статьи 15. В их числе разрешение вопросов:

— образования комитета кредиторов;
— введения процедур финансового оздоровления / внешнего управления / конкурсного производства;
— утверждения графика погашения задолженности;
— выбора управляющего. Тут стоит отметить, что выбор должен быть за теми кредиторами, которые не являются лицами, контролирующими должника или аффилированными с ним (п. 12 обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020);
— заключения мирового соглашения.

СК правомочно в случае, если на нем присутствовали КК и УО, которые включены в РТК и обладают более 50 процентами голосов от общего числа лиц, включенных в такой реестр (п. 4 ст. 12 закона № 127-ФЗ).

Обжалование решения собрания кредиторов

Арбитражный суд по требованию АУ, КК, УО или иного заинтересованного лица может признать решение СК недействительным.

В силу пункта 4 статьи 15 закона № 127-ФЗ это возможно в двух случаях:

— решение нарушает права и законные интересы участников процедуры банкротства /третьих лиц;
— решение собрания кредиторов принято по вопросу, которое выходит за пределы компетенции СК.

К существенным нарушениям закона относится отсутствие кворума. При наличии такого обстоятельства СК не имеет юридической силы (п. 2 ст. 181.5 ГК РФ, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.05.2025 № Ф01-772/2025).

Заявитель должен доказать указанные обстоятельства.

Определение суда о признании недействительным решения СК подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано (п. 5 ст. 15 закона № 127-ФЗ).

Приведем примеры обстоятельств, которые признаны судом основанием для признания решения СК недействительным:

1. СК приняло решение о расторжении договоров банковского счета с одним банком и заключении указанных договоров с другой кредитной организацией.

По смыслу пункта 1 статьи 133, пункта 5 статьи 20.3, п. 1 ст. 129 закона № 127-ФЗ вопросы выбора кредитной организации для открытия и ведения банковских счетов организации-банкрота в ходе конкурсного производства отнесены к компетенции АУ.

Решение по указанному вопросу, принятое СК, является недействительным (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13.08.2018 по делу № 305-ЭС18-5150, А41-73638/2015).

2. Собранием приняты решения о передаче имущества кредиторам и конкурсному управляющему в качестве отступного, об определении стоимости имущества, подлежащего такой передаче. Управляющий согласие на такой порядок удовлетворения своих требований не давал. Торги по продаже имущества не проводились.

Обязательным условием для передачи имущества в качестве отступного является отсутствие задолженности по текущим платежам. Требования арбитражного управляющего в силу абз. 2 п. 2 ст. 134 закона № 127-ФЗ подлежат удовлетворению в первой очереди требований по текущим платежам. Принятие решения об удовлетворении требований управляющего посредством предоставления отступного без его согласия нарушает права указанного субъекта. Кроме того, предоставление имущества в качестве отступного возможно, только если проводились торги по продаже такого имущества. СК признано недействительным (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.04.2022 № Ф07-2037/2022).

3. СК большинством голосов приняло решение об утверждении порядка продажи прав требования должника (в том числе к бывшему директору как контролирующему должника лицу). Налоговый орган голосовал против. В последующем обратился в суд с требованием признать указанное решение недействительным.

Суд применительно к реализации права требования к бывшему директору указал на необходимость применения норм ст. 61.17 закона № 127-ФЗ. Выбор способа реализации дебиторской задолженности в данном случае невозможен, минуя обращение арбитражного управляющего к конкурсным кредиторам о выборе способа распоряжения правом требования к бывшему директору. В итоге требование налоговиков было удовлетворено (Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021 № 07АП-8307/2020(3)).

4. СК приняло решение о выборе арбитражного управляющего в отсутствие необходимого кворума при непринятии мер по надлежащему уведомлению всех кредиторов (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.05.2025 № Ф01-772/2025).

5. СК приняло решение о порядке продажи объектов недвижимости должника. Указанные объекты располагались на земельных участках, которые находились в аренде. Порядок продажи права аренды СК не определило. Это нарушает принцип единства судьбы зданий и занимаемых ими земельных участков, подразумевает безвозмездное отчуждение указанного права, что противоречит ЗК РФ и законодательству о банкротстве. Указанное решение СК признано незаконным (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.08.2019 № Ф01-3580/2019).

6. СК приняло решение об утверждении плана внешнего управления. ФНС обратилась в суд с заявлением о признании его недействительным по мотиву его формального характера. Суд встал на сторону УО. Установил, что план не отвечает требованиям ст. 106 закона № 127-ФЗ, не содержит достаточного обоснования реальной возможности пополнения активов должника.

План основан на факте наличия дебиторской задолженности, расшифровка которой отсутствует. При этом в документе:

— не указаны основания возникновения задолженности,
— отсутствует оценка фактической возможности ее взыскания с учетом имущественного положения дебиторов и нахождения большинства из них в процедуре банкротства.

В качестве меры по восстановлению платежеспособности указано также на увеличение производства зерна за счет роста урожайности и увеличение производства молока. При этом должник никогда не занимался животноводством, не имеет помещений для содержания скота. Обоснование возможности занятия должником данным видом деятельности с учетом необходимости дополнительных вложений не приведено.

В результате суд квалифицировал действия СК как затягивание процедуры банкротства, увеличение судебных расходов, уменьшение возможности удовлетворения требований кредиторов (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.07.2016 № Ф04-2363/2016).

Сроки обжалования решения собрания кредиторов

Определены в пункте 4 статьи 15 закона № 127-ФЗ.

Сроки обжалования зависят от надлежащего уведомления инициатора обжалования о проведении СК.

Если такое уведомление имело место, заявление о признании решения СК недействительным должно быть представлено в суд в течение 20 дней. Срок отсчитывается со дня принятия спорного решения.

Если заявитель надлежащего уведомления не получал, заявление также должно быть направлено в течение 20 дней. Но срок отсчитываются с даты, когда заявитель узнал или должен был узнать о принятом решении. В любом случае при этом инициировать обжалование можно только в течение 6 месяцев со дня принятия спорного решения.

Шестимесячный срок является пресекательным и не подлежит восстановлению. В то же время 20-дневный срок, являющийся по сути сокращенным сроком исковой давности, может быть восстановлен судом в пределах упомянутого шестимесячного срока по правилам ст. 205 ГК РФ (п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 60).