Над статьей работали:
Автор: Чистякова Людмила; редактор: Александр Чепенко
Возникновение разногласий между собственниками и руководством юрлица нередко приводит к корпоративному конфликту. Это явление может вызвать не только паралич деятельности всей компании, но и ее ликвидацию. Поэтому учредителям и руководителям юрлица важно уметь находить выход из сложившейся ситуации и принимать верные решения, чтобы взаимные претензии партнеров не отразились на деятельности всего бизнеса.
Содержание
- Корпоративный спор и корпоративный конфликт
- Участники корпоративных конфликтов
- Виды корпоративных конфликтов
- Корпоративные конфликты в судебной практике
- Решение корпоративных конфликтов
Корпоративный спор и корпоративный конфликт
Корпоративный конфликт — это ситуация, когда разногласия, возникающие у участников юрлица, препятствуют им принять решение о дальнейшей деятельности компании.
Корпорации создают для достижения целей, имеющих частный характер, — получение прибыли и удовлетворение иных потребностей учредителей.
При этом взаимоотношения участников не должны приводить их к взаимным претензиям при ведении общих дел, поскольку подобное не является приемлемым ведением общего бизнеса.
Речь идет о разногласиях, возникающих:
а) между владельцами бизнеса и органами управления юрлица;
б) либо между совладельцами бизнеса.
Наиболее распространенными примерами корпоративных разногласий являются ситуации, когда:
а) не соблюдаются установленные законом или уставом общества требования при осуществлении определенных процедур. К примеру, участников не извещают о проведении очередного или внеочередного собрания, проводят его, не соблюдая требование о кворуме, совершают крупные сделки без получения одобрения;
б) совершаются невыгодные для компании сделки, приводящие к банкротству;
в) стороны по-разному видят будущее компании, в связи с чем они не могут принять единое стратегическое решение о развитии своего бизнеса;
г) неправильно распределяют имущество юрлица или выплачивают дивиденды;
д) принимают невыгодные для компании решения, основанные на недобросовестном поведении директора или учредителя;
е) возникают споры о контроле над деятельностью юрлица.
От внутрифирменных корпоративных разногласий принято отличать корпоративные споры.
Корпоративный спор — это разновидность дискуссий, рассматриваемых арбитражными судами по общим правилам искового производства с предусмотренными законом особенностями.
Определяющие критерии отнесения спора к корпоративному содержатся в ст. 225.1 АПК РФ.
Из нее следует, что корпоративный спор связан с созданием юрлица, управлением им или участием в юрлице, являющемся:
а) коммерческой организацией;
б) НКО, объединяющей между собой коммерческие организации либо коммерческие организации и ИП.
При этом в статье 225.1 АПК перечислены и возможные виды корпоративных споров, связанных:
а) с созданием, реорганизацией и ликвидацией юрлица;
б) принадлежностью акций и долей в уставном капитале АО или ООО. Это могут быть споры, сопряженные с обращением взыскания на акции или доли, споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном капитале хозяйственных обществ;
в) исками учредителей, участников, членами юрлица о возмещении убытков, причиненных компании, о признании недействительными сделок, совершенных юрлицом и о применении последствий их недействительности;
г) назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц – членов органов управления или контроля юрлица;
д) эмиссией ценных бумаг, оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг;
е) деятельностью держателей реестра владельцев ценных бумаг и учетом прав на акции и иные ценные бумаги;
ж) созывом общего собрания участников юрлица;
з) обжалованием решений органов управления юрлица;
и) удостоверением нотариусом сделок с долями в уставном капитале ООО.
Корпоративные споры могут быть урегулированы сторонами путем заключения мирового соглашения или использования других примирительных процедур, в том числе при содействии посредника, если иное не установлено федеральным законом (ч. 1 ст. 225.5 АПК РФ).
Таким образом, корпоративный спор является итогом внутренних противоречий, которые участники юрлица не могут разрешить самостоятельно.
Участники корпоративных конфликтов
Участники конфликтов — это заинтересованные лица, чья выгода связана с деятельностью юрлица.
В их числе можно назвать:
а) учредителей, акционеров или участников;
б) исполнительные органы — директора, президента компании;
в) коллегиальные органы управления — совет директоров;
г) членов трудовых коллективов;
д) органы госвласти;
г) третьих лиц, имеющих отношение к деятельности компании, к примеру, инвесторов, кредиторов, реестродержателей, депозитариев.
При этом на стороне каждого из участников спора может возникать множественность заинтересованных лиц. Законодательство не ограничивает их количество.
Виды корпоративных конфликтов
Корпоративные конфликты, как правило, подразделяют:
а) на внешние — между корпорацией и третьими лицами, в том числе с кредиторами, контрагентами, органами госвласти;
б) внутренние, которые возникают между членами корпорации, участниками и корпорацией, между органами управления корпорации.
Практика показывает, что самый серьезный внутрифирменный конфликт возникает между двумя собственниками бизнеса. Такая ситуация именуется дедлоком (от английского слова deadlock — «тупик»).
Она приводит к блокировке принятия решения органами управления юрлица. К примеру, если в компании с двумя учредителями один из них уклоняется от участия в собраниях, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума.
В таком случае в качестве одного из средств разрешения конфликта допускается предъявление требования о ликвидации юрлица (п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25).
Не так давно Верховный Суд РФ высказался о способах преодоления корпоративного конфликта в компании, созданного двумя учредителями.
Причины спора были связаны с тем, что:
а) ответчик не хотел финансировать юрлицо самостоятельно, но при этом отвергал все варианты финансирования, предложенные истцом;
б) ответчик отказывался обсуждать и принимать решения по важным стратегическим вопросам деятельности компании, от которых зависело ее будущее развитие;
в) ответчик своими действиями существенно затруднял деятельность компании и достижение тех целей, ради которых она создавалась.
Суды при этом отметили, что с требованием об исключении участника из ООО можно согласиться только при установлении судом совокупности следующих обстоятельств:
а) участник своими действиями делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет;
б) допущенные участником нарушения должны носить грубый характер;
в) последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом.
В результате арбитры трех судебных инстанций не признали наличие корпоративного конфликта и оснований для его решения путем исключения ответчика из состава ООО.
Они отметили, что непринятие ответчиком коммерческой политики истца и генерального директора ООО свидетельствовало только о различных коммерческих подходах двух участников к управлению обществом и не являлось препятствием для деятельности компании.
Однако Верховный Суд РФ решил иначе (Определение от 02.09.2024 № 305-ЭС23-30144).
Продолжение деятельности ООО, в котором доли участников разделены поровну, если этому способствует исключение одного из участников, становится допустимым способом разрешения корпоративного конфликта, парализующего работу общества.
Такой способ решения конфликта допускается, если:
а) в учредительных документах юрлица или корпоративном соглашении не предусматривается иной способ разрешения спора;
б) переговоры между участниками не привели к положительному результату;
в) ни одним из участников не решился на добровольный выход из ООО.
Если доли в ООО распределены поровну между двумя участниками, не во всех случаях можно достоверно установить, кто из участников инициировал корпоративный конфликт. Следовательно, нельзя выяснить, кто из них ответственен за утрату доверия между участниками, а кто лишь поддерживал развитие спора, стремясь отстоять свои законные интересы.
При этом стороны не могут демонстрировать только лишь различие в коммерческих подходах участников к управлению юрлицом.
В результате рассмотрения дела Верховный суд отменил все решения нижестоящих судов по нему и направил материалы на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Корпоративные конфликты в судебной практике
Несмотря на частое использование на практике, понятие корпоративного конфликта не имеет своего легального определения в российском гражданском праве.
В связи с этим попытка определить суть данного понятия предпринимается в судах (постановления Арбитражного суда Московского округа от 01.11.2022 № Ф05-26511/2022, от 06.07.2021 № Ф06-4891/2021, Центрального округа от 29.05.2020 № Ф10-963/2020, Северо-Кавказского округа от 13.07.2017 № Ф08-4678/2017).
В правоприменительной практике корпоративные разногласия определяют как форму выражения конфликта интересов, связанного с управлением в обществе, разнонаправленные интересы лиц, которые приводят:
а) к невозможности нормальной деятельности компании;
б) получению (захвату) полного или частичного контроля над финансово-хозяйственной деятельностью или активами компании против воли ее собственников или одного из них.
Арбитры при этом отмечают основные характеристики корпоративного разногласия:
а) это не отклоняющееся от нормы временное явление, а постоянный компонент всех финансово-экономических, управленческих и правовых отношений участников общества — сторон конфликта;
б) в результате взаимных претензий его участников возникают препятствия для осуществления нормальной хоздеятельности общества.
Для подтверждения факта корпоративного конфликта, по мнению арбитров, нужно решить следующие вопросы:
а) наличие у конфликтующих сторон статуса органа управления общества или акционера (участника) данного юрлица;
б) наличие непреодолимых разногласий в вопросах управления обществом;
в) разногласия участников или органов управления общества в вопросах управления юрлицом препятствуют нормальной хоздеятельности компании и достижению целей, ради которых она была создано.
При этом для квалификации спора между сторонами в качестве корпоративного конфликта необходимо наличие непреодолимых разногласий участников юрлица в вопросах его управления и невозможности его продолжения на корпоративных началах (Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 № 20АП-5806/2020).
Решение корпоративных конфликтов
Подавая иск в суд, заинтересованное лицо не заявляет предмет требования как «решение корпоративного спора».
Несмотря на наличие внутрифирменных разногласий, исковые требования заявляются об устранении причины, приведшей к возникновению такого спора.
К примеру, о признании недействительными:
а) договоров или сделок и применении последствий их недействительности в виде возврата имущества в собственность ООО, если участник настаивает, что сделки были совершены с целью избежания выплаты ему действительной стоимости доли и без соблюдения корпоративных процедур одобрения сделок с заинтересованностью либо если истец считает, что сделки были направлены на вывод активов юрлица (постановления Арбитражных судов Московского округа от 15.08.2024 № Ф05-2425/2024, Восточно-Сибирского округа от 24.10.2024 № Ф02-3687/2024, Северо-Кавказского округа от 15.07.2024 № Ф08-1573/2022);
б) доверенностей, выданных от имени общества директором в ситуации, когда участник компании оспаривает действительность документа и полномочия представителя (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31.10.2024 № Ф01-2341/2024);
в) решений, принятых на годовом общем собрании акционеров (постановления Арбитражных судов Восточно-Сибирского округа от 25.07.2023 № Ф02-3763/2023, Волго-Вятского округа от 03.08.2022 № Ф01-3105/2022).
В судебной практике выработался также подход, что решить корпоративный конфликт можно следующими способами:
а) исключить зачинщика спора из состава юрлица;
б) ликвидировать юрлицо.
В ситуации когда заявляется требование об исключении участника, суды отмечают следующее.
Наличие корпоративного конфликта не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке.
Этот факт выступает надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, только если разлад в отношениях вызван неразумным или недобросовестным поведением участника (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.03.2025 № Ф05-1494/2025).
В этом случае судом оценивается:
а) наступление или возможность наступления негативных последствий для юрлица;
б) степень, грубость нарушения участником своих обязанностей;
в) является ли поведение исключаемого вредным по отношению к интересам общества;
г) способно ли поведение участника привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, создавая угрозу надежному продолжению деятельности компании и делая неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ним для остальных лиц.
Если корпоративный конфликт носит затяжной характер и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, для правильного разрешения спора суд оценивает, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь собственную выгоду из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 04.02.2025 № Ф10-5562/2024).
Когда уровень недоверия между участниками юрлица достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, рассматривается вопрос о возможности продолжении корпоративных отношений, результатом чего может стать:
а) либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями.
б) принятие участниками решения о ликвидации общества.
На это обратил внимание Верховный Суд РФ в Определении от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14.
В то же время ликвидация юрлица возможна лишь как крайняя мера, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта.
Суды предъявляют к этому способу разрешения корпоративного спора наиболее строгие требования.
Так, истец, как сторона, заявившая о ликвидации общества, должен доказать, что существующий корпоративный конфликт достиг такой степени напряженности, при которой лично-доверительные отношения участников корпорации не просто безнадежно испорчены, но и привели к парализации ее деятельности (Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 № 01АП-2597/2024).
Арбитры отмечают, что ликвидация юрлица в качестве способа разрешения внутрифирменных претензий возможна только в том случае, когда все иные меры для преодоления возникших разногласий и устранения препятствий для продолжения деятельности юрлица исчерпаны или их применение невозможно (постановления Арбитражных суда Волго-Вятского округа от 05.02.2025 № Ф01-6566/2024, Московского округа от 27.02.2025 № Ф05-31265/2024).
Невозможность продолжения юрлицом своей деятельности рассматривается как следствие ненадлежащего осуществления управления им всеми участниками (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06.10.2020 № Ф02-4328/2020).
При этом аргументы, которые приводит заинтересованная сторона, такие как отсутствие прибыли, непреодолимость споров, невозможность сформировать органы управления и прочие обстоятельства, должны быть долговременными.
Факт непроведения в обществе общих собраний участников общества не может служить безусловным основанием для ликвидации.
Истец в данном случае должен доказать хозяйственную необходимость принятия решений по вопросам, поставленным в повестку дня собрания, и возможное наступление негативных последствий в связи с их непринятием в виде существенного затруднения деятельности компании (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.02.2025 № Ф05-31265/2024).
Вы можете оставить первый комментарий