Мы постоянно с кем-то взаимодействуем. В процессе такого взаимодействия встречаются ситуации, когда поведение одного участника приводит в состояние растерянности другого. Обескураженный участник задаётся вопросом: «Как же так? Мы ведь договорились». К примеру, заёмщик деньги взял, а потом заявил, что договор займа не может считаться заключённым. При этом привёл весомые, с его точки зрения, и основанные на нормах закона доводы. Можно ли пресечь такое поведение? Расскажем в нашей статье.
Над статьей работали:
Автор: Елена Хребтиевская; редактор: Александр Чепенко
Содержание
- Эстоппель — простыми словами
- Помогал строить, не требуй сносить
- Возражай сразу или забудь навсегда
- Признал долг, тогда оплачивай его
- Погашал кредит, соглашайся с ним
- Оплачивал аренду, так и продолжай
- Заплатил штраф, значит, сам виноват
- Занял позицию, не передумывай
- Суды применили принцип «эстоппель» к банковской гарантии
«Договорное право»
Бесплатный электронный сборник содержит комментарии экспертов по применению норм договорного права, а также анализ сложившейся арбитражной практики и формы договоров.
Нажимая на кнопку, вы даете свое согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с политикой обработки персональных данных
Эстоппель — простыми словами
Переменчивое поведение участников правоотношений само по себе не является нарушением. Оно влечёт правовые последствия, если один субъект изменил ранее выбранный порядок поведения и получил в результате этого преимущество перед субъектом, который следует своему предшествующему поведению. В нашем примере из аннотации заёмщик, который квалифицировал договор как незаключённый, оказался в более выгодном материальном положении (он получил и деньги, и шанс их не возвращать).
Ещё на латыни сформулирован постулат «Venire contra factum proprium» («Никто не может противоречить собственному предыдущему поведению»). Данное правило и лежит в основе принципа «эстоппель».
Данный принцип применяется при разрешении споров между участниками гражданских правоотношений и подразумевает следующее: сторона спора лишена права ссылаться на факты (оспаривать или отрицать их) при наличии заявлений или поступков, явно свидетельствующих об обратном. Имеется условие – вторая сторона спора добросовестно полагалась на сложившуюся ситуацию. Кратко можно сказать, что «эстоппель» – это запрет на противоречивое поведение.
Главная задача принципа «эстоппель» ─ воспрепятствовать недобросовестной стороне получить необоснованные преимущества и выгоду.
Для целей судопроизводства это означает, что суд не примет возражения участника, если они существенно противоречат его предыдущему поведению.
В общем виде рассматриваемый принцип закреплён в п. 4 ст. 1, п. 1 ст. 10 ГК РФ.
Развитие получил, в частности, в нормах: абз. 4 п. 2 ст. 166, п. 5 ст. 166, п. 3 ст. 173.1, п. 2 ст. 431.1, п. 3 ст. 432 ГК РФ.
Следует отметить, что суды оценивают поведение участников спора наряду с иными имеющими значение для обстоятельствами. Ниже приведём некоторые выводы, которые следуют из принципа «эстоппель». Выводы проиллюстрируем примерами из практики.
Помогал строить, не требуй сносить
Земельный участок находился в общей долевой собственности трех граждан: мужчины ФИО1, его матери ФИО2 и отчима ФИО3. Мужчина ФИО1 получил от сособственников требование о сносе хозяйственной постройки, возведённой на земельном участке. Свои требования обосновывали тем, что в результате строительства нарушены правила пожарной безопасности. Указывали, что жилой дом (также расположенный на участке) оказался лишён необходимого уровня естественного освещения. Спор дошел до суда.
Суд первой инстанции требование о сносе удовлетворил. Обосновал свой вывод тем, что ответчик не представил в суд разрешение всех сособственников. ФИО1 представил апелляционную жалобу. Указывал, что спорный объект все участники спора строили совместными усилиями. Истцы содействовали строительству предоставлением денежных средств.
В судебном заседании были опрошены свидетели. Указанные лица пояснили, что постройка возводилась в интересах всей семьи, истцы ФИО2 и ФИО3 против строительства не возражали, принимали в нём участие. В момент строительных работ конфликтные ситуации не возникали.
В итоге апелляционная инстанция приняла по делу новое решение (которое устояло в суде кассационной инстанции). В удовлетворении требований о сносе было отказано. В основу принятого решения, в том числе, положен факт отсутствия возражений со стороны ФИО2 и ФИО3 (определение Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 06.06.2023 № 88-5043/2023).
Возражай сразу или забудь навсегда
Данный тезис носит общий характер. Предполагает запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались бесспорными. Может применён во многих ситуациях. Приведём примеры из практики:
1. При заключении сделки всем участникам были известны все обстоятельства её совершения (в том числе цели и мотивы). Впоследствии один из участников заявил о её недействительности.
Мужчина продал своей дочери долю в уставном капитале производственного предприятия. Сделка была нотариально удостоверена. Доля покупателем полностью оплачена, что подтверждается распиской. По прошествии времени мужчина обратился в суд с иском к дочери о признании договора купли-продажи доли мнимой сделкой. Указывал, что она совершена для вида (с целью подтвердить имущественную состоятельности дочери для получения места жительства в Турции). И истец, и ответчик приводили множество доводов для подтверждения мнимости.
Суд в иске отказал, применил принцип «эстоппель». Указал, что для признания сделки мнимой важно несовпадение воли и волеизъявления. В данном случае такого нет. Стороны осознавали все обстоятельства заключения договора купли-продажи (не возражали против заключения сделки «для видимости»). У продавца не возникало требований к покупателю до момента, пока супруг дочери не инициировал процедуры раздела совместно нажитого имущества (в том числе доли в уставном капитале). Попытки обжаловать решение первой инстанции успеха не принесли (определение Верховного Суда РФ от 24.03.2025 № 309-ЭС25-882).
2. Судом утверждено мировое соглашение. Впоследствии одна из его сторон выдвинула новые требования.
Верховный суд РФ дал по этому поводу следующие разъяснения: мировое соглашение является способом урегулирования конфликта на взаимоприемлемых условиях. Его утверждение судом влечёт ликвидацию спора. Невключение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения дополнительных обязательств означает соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта. В таком случае сторона лишается права на выдвижение новых требований (в соответствии с принципом «эстоппель») (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.12.2023 № 307-ЭС23-17802).
3. Участники правоотношений взаимодействовали обычным для себя способом. Впоследствии (при возникновении неразрешимых разногласий) один из них решил, что такая коммуникация договором не предусмотрена.
Контрагенты (поставщик и покупатель) обменивались юридически значимыми сообщениями, касающимися проблем исполнения договора поставки, посредством популярного мессенджера. При рассмотрении спора в суде поставщик (ответчик) занял позицию о том, что такой способ связи является ненадлежащим (условиями сделки он не предусмотрен). Указывал, что переписка не должна оцениваться судом. Суд признал поведение поставщика непоследовательным. Сделал вывод, что указанный способ коммуникации сложился между сторонами в силу обычной деловой практики. Поставщик не возражал против обсуждения проблем через мессенджер (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23.12.2022 N Ф09-8957/22 по делу N А47-10928/2021).
4. Специалист получил задание создать результат интеллектуальной деятельности в связи с выполнением трудовой функции. Впоследствии представил требование о признании выданного патента недействительным по причине отсутствия своего имени в числе патентообладателей.
Мужчина был принят на работу в исследовательский центр. Разработал идею: усовершенствованное устройство для проведения гидроразрыва. Исследовательский центр при подаче заявки в Роспатент указал себя в качестве единственного патентообладателя, мужчину – в качестве одного из авторов. Мужчина возражал и обратился в суд.
Суд проанализировал локальные документы и условия трудового договора. Установил, что имеются основания признать техническое решение служебным. Исследовательский центр не брал на себя обязательства передавать исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности, созданные в процессе выполнения трудовой функции, автору.
В поведении истца выявлены признаки непоследовательности. Мужчина сопровождал ведение дела по регистрации заявки в Роспатенте. Он:
— «четко и ясно знал и понимал, что заявка на выдачу спорного патента будет подана в Роспатент именно с указанием ответчика в качестве патентообладателя»;
— совершал действия, способствующие выдаче спорного патента, а потом обратился в суд с возражением.
Суд применил «эстоппель» и в удовлетворении иска отказал (решение Суда по интеллектуальным правам от 08.08.2025 по делу № СИП-1407/2024).
Наши эксперты регулярно выпускают электронные материалы: обзоры законов и судов, инструкции по налогам (УСН, НДС, прибыль), зарплатам, взносам, календарь отчетности. Ознакомиться и заказать бесплатно — по ссылке
Признал долг, тогда оплачивай его
«Признать долг» означает согласиться с тем, что есть неисполненное денежное обязательство.
По договору займа ООО1 перечислило заёмщику ООО2 денежные средства в сумме более 100 млн ₽. Заёмщик долг частично возвратил. Неисполнение обязанности по возврату всей суммы займа с процентами послужило основанием обращения ООО1 в суд. Ответчик ООО2 приводил доводы о том, что договоры займа являются ничтожными (подписаны одним аффилированным лицом с применением завышенной ставки).
Суд установил, что факт заключения сторонами спорных договоров путем перечисления денежных средств подтвержден. Ответчик признал сумму основного долга. Со встречным иском о признании спорных договоров кабальной сделкой (о признании договоров полностью или частично недействительными) заёмщик ООО2 не обращался. Это послужило основанием сделать вывод о том, что ответчик одобрил спорные сделки, признал наличие заёмных отношений.
Суд применил принцип «эстоппель», указал следующее: ответчик не мог не осознавать правовые последствия перечисления ему денежных средств в соответствии с условиями договора займа. В итоге иск был удовлетворён (постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.10.2025 № Ф02-3433/2025).
Погашал кредит, соглашайся с ним
Банк заключил с женщиной кредитный договор. В соответствии с условиями сделки заёмщице были перечислены денежные средства в размере 1 065 000 ₽ для развития бизнеса. Женщина длительное время осуществляла оплату (было внесено 14 платежей). Затем перестала погашать задолженность. Банк обратился в суд. Заёмщица представила встречный иск о признании кредитного договора ничтожной сделкой. Указывала, что договор не подписывала, деньги от банка не получала. Сумма в размере 1 065 000 ₽ вносилась женщиной на свой счёт наличными в указанную дату. Приводила доводы, что банк сфальсифицировал кредитный договор и документы, которые подтверждают получение ей кредитных средств.
Суд установил наличие допустимых, достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих факты заключения кредитного договора и перечисления денег. В отношении заёмщицы выявлены следующие признаки непоследовательного поведения:
— иск о признании кредитного договора недействительным только после обращения банка в суд с требованием о взыскании задолженности;
— заёмщица осуществляла платежи по кредиту, обращалась в банк с заявлением о реструктуризации долга, подписывала соглашения о предоставлении отсрочки.
В итоге суд применил принцип «эстоппель», иск банка о взыскании задолженности удовлетворил. Указал, что женщина утратила право на представление своего требования, утратила вследствие своего противоречивого поведения (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26.06.2025 № Ф10-918/2025).
Оплачивал аренду, так и продолжай
Указанный тезис может быть применён в ситуациях, когда арендатор при заключении договора согласился со всеми его условиями, а затем стал предпринимать действия по уклонению от обязательств, предусмотренных договором. Приведём примеры:
1. ООО обратилось к предпринимателю с иском о взыскании задолженности по арендной плате. Предприниматель представил встречное требование о признании договора аренды недействительным, взыскании с ООО уже уплаченных платежей. Указывал, что объект аренды является объектом культурного наследия. Данное обстоятельство не было отражено в договоре.
Суды установили следующее:
— договор аренды неясностей не содержит, разногласий при заключении сделки не имелось;
— акт приёма-передачи имущества не содержит замечаний в части характеристик объекта;
— за один месяц арендная плата была внесена.
В итоге был сделан вывод: предприниматель своим поведением давал основание арендодателю полагаться на факт его осведомлённости и одобрении заключённой сделки. Заявление арендатора о недействительности договора является проявлением недобросовестного поведения. В удовлетворении указанного требования было отказано (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 05.11.2025 № Ф10-2905/2025).
2. ООО (арендатор) обратилось в суд с иском к государственному учреждению (арендодателю) о признании недействительными отдельных пунктов договора аренды. Спорные пункты касались права арендодателя в одностороннем порядке пересматривать арендную плату и порядка принятия соответствующих решений. Судом вынесено решение об отказе в удовлетворении исковых требований. Основанием для принятия указанного решения послужили следующие обстоятельства:
— стороны согласовали существенные условия и приступили к исполнению договора;
— договор исполнялся на протяжении 12 лет;
— в период действия договора стороны подписывали соглашение о повышении платы;
— до получения письма об очередном повышении арендной платы арендатор не заявлял возражений относительно условий о возможности пересмотра платы (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18.11.2025 № Ф09-3892/25).
Заплатил штраф, значит, сам виноват
Две компании заключили договор оказания транспортно-экспедиционных услуг. Исполнитель в оговоренную дату предоставил для погрузки вагон-цистерну, которая оказалась непригодной. Замена цистерны не была произведена вовремя. Заказчик направил исполнителю претензию с требованием об уплате штрафа. Претензия была рассмотрена, признана и оплачена.
Выкупленный товар отправлен в цистерне, принадлежащей третьему лицу. Исполнитель выставил заказчику штраф за сверхнормативный простой его (оказавшейся непригодной) цистерны. Поскольку штраф не был уплачен заказчиком, дело дошло до суда.
Суд констатировал следующие факты:
— истец (исполнитель) должен был организовать подачу исправного транспортного средства;
— наличие дефекта цистерны никем не оспаривалось;
— владелец цистерны действий по её ремонту/замене не одушевлял, мер относительно изменения места дислокации дефектной ёмкости не предпринимал;
— именно длительное бездействие исполнителя (истца) привело к простою принадлежащей ему цистерны;
— выставленный ему штраф при подаче дефектной ёмкости исполнитель признал и оплатил;
— оплатив штраф, исполнитель признал наличие своей вины в простое цистерны. Взыскание штрафа с заказчика свидетельствует о недобросовестном поведении истца (исполнителя по договору) (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 № 13АП-20451/2022).
Занял позицию, не передумывай
Покажем, как данный тезис может быть связан с принципом «эстоппель» на примере следующей ситуации.
Компания признана банкротом, открыто конкурсное производство. Конкурсный управляющий (КУ) выяснил, что деньги компании перечислялись на счёт ИП в качестве возврата средств по договору беспроцентного займа. ИП не смог предоставить КУ документы, подтверждающие выдачу займа. КУ обратился в суд с иском о взыскании с ИП неосновательного обогащения. Предприниматель возражал. Приводил доводы, что с его стороны в пользу компании производились платежи, который не был ему поставлен. Заявлял требования о зачёте.
Суд:
— установил, что ответчик обращался за включением в реестр кредиторов своих требований (по оплаченному, но не поставленному товару). Но затем отказался от указанного требования. Такой отказ является актом распоряжения правом;
— указал, что в силу принципа «эстоппель» субъект не может сначала отказаться от защиты своего требования, потом передумать и пытаться реализовать своё требование через механизм зачёта в ином процессе. Позиция ИП направлена на внеочередное удовлетворение своих требований, преследует цель обхода установленного порядка распределения конкурсной массы;
— иск КУ удовлетворил (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.03.2026 № Ф04-4337/2025).
Суды применили принцип «эстоппель» к банковской гарантии
Муниципальный заказчик заключил контракт на строительство школы. Генподрядчик получил аванс. При этом он свои обязательства нарушил. Заказчик начислил штраф. Впоследствии контракт был расторгнут по причине неисполнения генподрядчиком своих обязательств. По контракту генподрядчиком была представлена банковская гарантия (БГ). Гарантия выдана банком в пользу заказчика (бенефициара) – кредитора генподрядчика (принципала) по контракту.
Поскольку генподрядчик не исполнил свои обязательства, заказчик обратился в банк с требованиями об уплате денежных средств по БГ. Требование № 1 представлено в отношении начисленного штрафа, требование № 2 ─ в отношении неотработанного аванса. Банк требования не исполнил.
По требованию № 1 выплаты приостановил, сообщил, что штраф выплачен не генподрядчиком. В ответ на требование № 2 сообщил, что оно заявлено за пределами срока гарантии. Также указал, что требование вообще не соответствует условиям гарантии. Также привёл доводы о том, что поведение заказчика содержит признаки злоупотребления: заказчик указал, что размер исполненных обязательств составляет 0 ₽. Между тем, по документам генподрядчик часть денег отработал. Кроме того, односторонний отказ бенефициара от исполнения контракта оспорен принципалом в суде.
Отказ банка в выплате денег по БГ дошёл до суда. Суд выявил признаки непоследовательности в поведении банка (ответчика). В возражении на иск ответчик указывал следующее: отказ в выплате обусловлен тем, что БГ не вступила в силу, уведомление о принятии гарантии в адрес банка не поступало. Суд установил, что такой факт направления уведомления не может быть однозначно установлен. Вместе с тем, банк приостановил выплату по требованию № 1 не по указанному основанию, а по причине выплаты штрафа генподрядчиком. В ответе на требование № 2 банк указал, что оно заявлено за пределами срока. При этом не посчитал необходимым разъяснить, что в данном случае это означает «преждевременно».
Получается, что ответчик настаивал на том, что гарантия не вступила в действие. При этом в ответе на требование № 1 банк дал заказчику основание полагать, что банк уведомлён о вступлении БГ в действие (в противном случае банк не стал бы приостанавливать выплату, а затем отказывать в ней по причине наличия спорных отношений между заказчиком и генподрядчиком). Ни в одном письме банк не указал прямо на отсутствие уведомления о принятии БК в качестве обоснования своего отказа.
Суд указал, что у кредитных организаций (как профессиональных участников финансовых отношений) должен быть выработан единообразный подход принятия решений об отказе в удовлетворении требований бенефициаров. Подобная непоследовательность недопустима.
В итоге суд применил принцип «эстоппель» и с учётом иных обстоятельств дела деньги с банка в пользу заказчика взыскал. Апелляционная и кассационная инстанции указанное решение оставили в силе (постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.01.2023 № Ф05-35288/2022).
