Как проходит внеочередное собрание акционеров

Созыв и проведение собрания акционеров вне очереди, а также оформление его итогов определяет Федеральный закон «Об акционерных обществах». В данной статье рассмотрим основные этапы этой процедуры: формирование повестки, требования к кворуму, правила составления протоколов и доведения результатов до сведения акционеров.

Над статьей работали:
Автор: Ирина Кузнецова; редактор: Александр Чепенко

Содержание

1. Созыв внеочередного собрания акционеров
2. Проведение внеочередного общего собрания акционеров
3. Повестка внеочередного собрания акционеров
4. Протокол внеочередного собрания акционеров
5. Итоги внеочередного собрания акционеров

Созыв внеочередного собрания акционеров

Инициаторами общего внеочередного сбора могут стать лица, указанные в п. 1 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее — закон об АО):

1) совет директоров;
2) ревизионная комиссия;
3) аудитор;
4) акционеры, которые обладают не менее чем 10 процентами голосующих акций. Для созыва собрания по сделкам с заинтересованностью (п. 1 ст. 83 закона об АО) достаточно 1 процента голосующих акций.

Законом определены три возможные формы проведения такого собрания:

1) совместное присутствие (очный вариант);
2) заочное голосование;
3) их совмещение, то есть гибридный или смешанный формат.

Согласно статье 50.1 закона об АО, именно этот вариант в обязательном порядке применяется для публичных акционерных обществ, а также для непубличных, если количество держателей голосующих акций в них достигает 50 и более.

В соответствии с пунктами 6, 7 статьи 55 и п. 5 ст. 53 закона об АО, совет директоров обязан в 5-дневный срок с момента поступления соответствующего требования утвердить следующие параметры собрания:

1) способ принятия корпоративных решений (очное заседание, очное заседание с элементами удаленного присутствия либо заочное голосование);
2) возможность участия акционеров без физического присутствия, а также регламент доступа к таким дистанционным каналам связи;
3) точные дату и время заседания. Если же параллельно предусмотрено заочное голосование — дополнительно фиксируется последний день приема заполненных бюллетеней;
4) дату составления списка лиц, правомочных участвовать в голосовании (дату закрытия реестра);
5) крайний срок подачи акционерами предложений по выдвижению кандидатов в органы управления и контроля;
6) полную повестку дня;
7) порядок направления акционерам уведомлений о созыве собрания;
8) сведения, предоставляемые акционерам, и порядок их предоставления;
9) форму и текст бюллетеня, по которому будет осуществляться голосование (если его предполагается проводить по бюллетеням);
10) почтовый (электронный) адрес для приема заполненных бюллетеней, а также допустимые способы их подписания (собственноручная подпись, КЭП, иные варианты, предусмотренные уставом или внутренними документами);
11) категории (типы) привилегированных акций, владельцы которых вправе голосовать по конкретным пунктам повестки дня.

Утверждение всего указанного комплекса параметров должно быть осуществлено советом директоров не позднее 5 календарных дней с момента предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров (ВОСА) — п. 7 ст. 55 и п. 5 ст. 53 закона об АО.

По итогам заседания совета директоров оформляется протокол. Срок подготовки — не более трех рабочих дней после окончания заседания (п. 4 ст. 68 закона об АО).

Решение по вопросу о проведении ВОСА направляется лицам, инициировавшим созыв, в трехдневный срок (п. 8 ст. 55 закона об АО).

Формирование списка лиц, имеющих право на участие в собрании, возлагается на регистратора (п. 1 ст. 51 закона об АО, п. 3 ст. 8 закона о рынке ценных бумаг).

Уведомление акционеров о предстоящем собрании должно быть направлено не позднее чем за 50 дней до его проведения (ст. 52 закона об АО).

Если речь идет о смене совета директоров, право выдвижения кандидатов предоставляется акционерам (их объединениям), владеющим не менее чем двумя процентами голосующих акций (п. 2 ст. 53 закона об АО).

Совет директоров обязан принять решение по поступившим кандидатурам не позднее 5 дней после истечения срока приема предложений (п. 5 ст. 53 закона об АО).

Бюллетени, необходимые для голосования, направляют участникам не позже чем за 20 дней до даты собрания (ст. 60 закона об АО).

Проведение внеочередного общего собрания акционеров

После того как завершены все подготовительные этапы, проводится внеочередное общее собрание. Как уже упоминалось, пунктом 2 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено три основных формата проведения такого мероприятия. Но по некоторым вопросам внеочередные собрания разрешено проводить только в очной или гибридной формах (не полностью заочно). К примеру, это правило действует для избрания совета директоров (п. 2 ст. 50 закона об АО).

Заседание открывается в назначенное время и в указанном в уведомлении месте. Независимо от формата обязательным этапом является регистрация участников. Лица, включенные в список имеющих право на участие, но не прошедшие регистрацию, не считаются присутствующими на заседании, а их голоса не учитываются при подсчете кворума.

Кворум для собрания, проводимого вне очереди, определяется по правилам ст. 58 закона об АО. По общему правилу заседание считается правомочным, если в нем участвовали акционеры, у которых в общей сложности имеется более половины голосов размещенных голосующих акций компании. При этом участием в заседании считается не только личное присутствие, но и голосование посредством направления заполненных бюллетеней, если предусмотрен заочный или гибридный формат.

Если кворум отсутствует, назначается еще одно заседание с той же повесткой дня. Повторное заседание правомочно при участии акционеров, обладающих не менее чем 30 процентами голосов от общего числа голосующих акций, если уставом не установлен более высокий порог. Важно помнить, что для отдельных вопросов, например, реорганизации или внесения изменений в устав, законом могут быть установлены повышенные требования к кворуму — до трех четвертей голосов.

Ход заседания традиционно включает доклады по каждому вопросу повестки дня, вопросы акционеров и обсуждение. Протокол ведет секретарь собрания, а регистратор общества выполняет функции счетной комиссии, фиксируя итоги голосования.

Когда заседание проводится одновременно с заочным голосованием, процедура приобретает свои особенности. Акционеры, присутствующие на заседании, голосуют в обычном порядке — поднятием руки или с помощью электронных устройств. Одновременно с этим акционеры, не явившиеся на заседание, могут направить бюллетени, которые они заполнили, по почте или в электронной форме. Согласно пункту 2 статьи 60 закона об АО такие бюллетени должны быть направлены акционерам не позже чем за 20 дней до дня, на который назначено проведение заседания.

Для лиц, которые вправе принять участие в процедуре, бюллетени вручаются под подпись или направляются заказным письмом, а в случаях, предусмотренных уставом, могут быть опубликованы в печатном издании или размещены в сети Интернет. Голосование бюллетенями является обязательным, если решения принимаются на заседании с совмещением или на заседании с дистанционным участием (абз. 2 п. 1 ст. 60 закона об АО).

Прием бюллетеней прекращается на дату и время, которые были изначально определены советом директоров (это отражается в сообщении о проведении собрания). Как правило, это момент окончания заседания или более поздний срок — до нескольких дней после заседания, чтобы у акционеров, не имевших возможности присутствовать, было время отправить свой голос.

После того как голосование закончилось, составляют протокол, в котором отражаются итоги голосования, а также основной протокол собрания.

Повестка внеочередного собрания акционеров

От того, какие именно вопросы включены в повестку, зависят:

1) сроки проведения собрания;
2) требования к кворуму;
3) форма голосования;
4) состав лиц, имеющих право голоса.

Формирование повестки внеочередного собрания регламентировано статьями 53, 54 и 55 закона об АО.

Совет директоров не вправе по своему усмотрению изменять или дополнять повестку внеочередного собрания, если инициаторами выступают акционеры, ревизионная комиссия или аудитор. Согласно пункту 7 статьи 55 закона об АО внеочередное собрание, созываемое по требованию указанных лиц, должно проводиться с повесткой дня, точно соответствующей формулировкам, содержащимся в требовании. Совет директоров может лишь отказать в проведении собрания, если предложенные вопросы не относятся к его компетенции, не соответствуют требованиям закона или иным образом нарушают права общества, но не может заменить волю инициаторов своими вопросами.

Исключение предусмотрено для ситуаций, когда требование поступило от акционеров, владеющих не менее чем 10 процентами голосующих акций, а повестка содержит вопрос об избрании членов совета директоров. В этом случае совет директоров вправе включить в повестку и дополнительные вопросы, но только по собственной инициативе и с соблюдением всех установленных сроков.

Когда внеочередное собрание созывается по инициативе совета директоров, ситуация меняется. В таких случаях совет директоров обладает значительно большей свободой и самостоятельно определяет повестку дня в соответствии с п. 1 ст. 54 закона об АО. Однако и в этом случае есть ограничения: нельзя выносить на рассмотрение следующие вопросы:

1) отнесенные законом к исключительной компетенции иных органов управления;
2) для решения которых требуется иной порядок созыва или иной состав участников.

К примеру, совет директоров не может вынести на внеочередное собрание вопрос об утверждении годового отчета — это прерогатива годового собрания. Также нельзя включить в повестку вопросы, которые уже были рассмотрены на состоявшемся собрании с отрицательным результатом, если не изменились обстоятельства или не истек установленный законом срок для повторного вынесения.

Протокол внеочередного собрания акционеров

Протокол внеочередного собрания акционеров — это юридический документ, который фиксирует волеизъявление высшего органа управления обществом. Именно протокол служит доказательством того, что собрание состоялось, кворум имелся, решения приняты, а права акционеров не были нарушены.

После завершения собрания акционеров оформляются два разных по назначению документа, и их важно не смешивать.

Первый — протокол счетной комиссии (он же протокол об итогах голосования).

Его составляет регистратор, который в данном случае действует как счетная комиссия. Срок подготовки — три рабочих дня с момента закрытия собрания (п. 1 ст. 62 закона об АО). В этом документе фиксируются строго цифровые показатели:

— дату проведения собрания;
— количество голосов у лиц, включенных в список акционеров, имевших право участвовать;
— сколько из них фактически проголосовало;
— разбивка голосов по вариантам: за, против, воздержался.

Отдельно отмечаются вопросы, по которым голосование не проводилось, а также бюллетени, признанные недействительными.

Особую роль этот протокол играет при гибридном (очно-заочном) формате: регистратор обязан свести воедино результаты очного голосования и данные из присланных бюллетеней, сформировав единый итоговый документ.

Второй — протокол общего собрания акционеров.

Его готовит секретарь собрания, а подписывает председательствующий. Срок тот же — три рабочих дня после окончания заседания (п. 1 ст. 63 закона об АО). В отличие от первого документа этот носит содержательный, а не только количественный характер.

В протоколе общего собрания обязательно указывают:

— полное наименование общества;
— форму проведения (очное заседание, заочное голосование или смешанный формат);
— время и место голосования (при заочной форме — последний день приема бюллетеней);
— повестку;
— кворум по каждому вопросу на момент начала голосования;
— суть выступлений и фамилии выступавших (если стенограмма или аудиозапись не прилагаются отдельно);
— итоги голосования — с обязательной ссылкой на протокол об итогах голосования;
— точные формулировки принятых решений — те самые, за которые голосовали акционеры.

Если кто-то из акционеров потребовал занести в протокол свое особое мнение, секретарь обязан это сделать. Такое мнение не меняет результатов голосования, но может стать доказательством в суде при оспаривании нарушений прав акционера.

Также в протокол вносятся сведения о тех, кто проводил подсчет голосов: как правило, это регистратор (название компании и номер лицензии). В обществах с числом акционеров менее 100 допускается создание счетной комиссии из самих акционеров — тогда перечисляют их фамилии.

Если собрание признали несостоявшимся, к примеру, из-за отсутствия кворума, вместо протокола с решениями составляется акт (или протокол) о признании собрания несостоявшимся, который подписывают председатель и секретарь. В нем указывают:

— причину отсутствия кворума;
— количество зарегистрировавшихся акционеров и какова их доля голосов;
— какие меры приняты для повторного созыва собрания.

Протоколы общих собраний акционеров относятся к документам постоянного срока хранения — они подтверждают правовой статус общества на всем протяжении его существования. Уничтожение таких протоколов или бюллетеней раньше установленного срока грозит административной ответственностью.

Если в обществе только один акционер, здесь вместо протокола оформляется письменное решение единственного акционера. По юридической силе оно приравнивается к протоколу общего собрания и должно содержать аналогичный объем сведений.

Итоги внеочередного собрания акционеров

После того как собрание акционеров закрыто и протокол оформлен, начинается этап информирования владельцев акций об итогах. Решения, которые были приняты на общем собрании, и данные голосования допустимо озвучить сразу же в ходе заседания. Помимо этого, сведения о том, как именно проходило голосование, передаются акционерам в том же порядке, какой использовался для оповещения о дате и месте проведения собрания (п. 4 ст. 62 закона об АО). Иными словами: если уставом компании предписана отправка заказных писем — отчет высылается почтой; если предусмотрена публикация в прессе — материал выходит в соответствующем печатном издании.

Для публичных акционерных обществ дополнительно действует обязанность раскрывать данные в ленте новостей. В срок не позднее одного рабочего дня с момента составления протокола собрания общество должно опубликовать сообщение о том, что заседание состоялось, а также перечень принятых на нем решений.

В ситуации когда в процессе проведения собрания обнаруживается отсутствие кворума либо допущены грубые нарушения законодательства, такое собрание может быть объявлено недействительным. В этом случае информация о признании собрания несостоявшимся также подлежит раскрытию.

Если проблема заключалась именно в отсутствии кворума, совет директоров вправе назначить повторное внеочередное собрание с той же повесткой. Для него устанавливается пониженный порог явки — минимум 30 процентов голосов, если уставом не оговорено иное значение.

Однако важно иметь в виду: повторное собрание — это не автоматическое продолжение предыдущего, а самостоятельная процедура, которая требует своих сроков уведомления и этапов подготовки, пусть и в ускоренном формате.