Ревизионная комиссия является выборным органом внутреннего контроля финансово-хозяйственной деятельности общества. Создаётся по желанию его акционеров (участников) как альтернатива или в дополнение к иным формам организации контроля названного направления деятельности. Поговорим о комиссии подробнее в нашей статье.
Над статьей работали:
Автор: Елена Хребтиевская; редактор: Александр Чепенко
Содержание
- Права и обязанности ревизионной комиссии
- Состав ревизионной комиссии
- Положение о ревизионной комиссии
- Избрание ревизионной комиссии
- Заседание ревизионной комиссии
- Отчетность ревизионной комиссии
- Ответственность ревизионной комиссии
Права и обязанности ревизионной комиссии
Правовые основы в части функционирования ревизионной комиссии (РК) в ООО и АО закреплены в законах, регламентирующих деятельность названных видов коммерческих юридических лиц. Это Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (Закон № 14) и Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (Закон № 208) соответственно. Применительно к АО отдельные разъяснения содержатся в письмах Банка России.
Волеизъявление участников (акционеров) хозяйственного общества о функционировании ревизионной комиссии должно быть зафиксировано в уставе компании. При этом законодательство содержит следующие предписания по данному поводу в зависимости от типа хозяйственного общества:
| РК избирается при условии: | ООО | ПАО | Непубличное АО |
|
В уставе предусмотрено образование РК. Допускается: — избрание одного ревизора (п. 6 ст. 32 Закона № 14); |
В уставе прямо содержится пункт об обязательном создании комиссии. Нет прямого указания – нет РК (п. 1 ст. 85 Закона № 208). |
Обратный подход: в уставе нет прямого указания на отсутствие РК. Иными словами, если нет желания создавать РК, нужно предусмотреть в уставе однозначные формулировки.Непубличное АО может предусмотреть особые ситуации, когда создаётся комиссия. (п. 1.1 ст. 85 Закона № 208) |
С учётом изложенного, для функционирования РК невозможно использование ООО типовой формы устава.
Требуется ли РК, если в ПАО созданы специализированные комитеты совета директоров по аудиту (по управлению рисками и внутреннему контролю)?
Решение принимают акционеры. При этом Банк России рекомендует оценивать рациональность создания комиссии во избежание наличия дублирующих друг друга полномочий у нескольких органов (п. 7 Письма Банка России от 15.04.2019 № ИН-06-28/35).
В ООО и АО РК производит проверку годового отчёта и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (ГО и ГФО) с выдачей соответствующего заключения. Это основная функция комиссии. Отсутствие заключения препятствует утверждению указанных документов на общем собрании. Условие – из содержания устава следует, что комиссия в компании должна быть создана.
Кроме того, РК, по общему правилу, вправе:
— иметь доступ ко всей документации, которая касается финансово-хозяйственной деятельности (в любое время и по своей инициативе);
— требовать объяснений у членов совета директоров (исполнительного органа) и работников общества (в устной или письменной форме) по вопросам, относящихся к компетенции РК;
— инициировать проведение внеочередных заседаний общих собраний участников/акционеров (заочных голосований).
Основная обязанность – соблюдать законодательство РФ, устав и внутренние документы компании.
Конкретизация полномочий комиссии производится в уставе или положении о комиссии. В перечень правомочий могут входить:
— возможность присутствия на инвентаризации;
— проверка и анализ финансового состояния общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств;
— подтверждение достоверности данных, содержащихся в финансовых документах;
— проверка порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, своевременности и правильности ведения расчётов с контрагентами, работниками, начисления и выплаты дивидендов;
— разработка для совета директоров общества рекомендаций по формированию бюджетов общества и их корректировке;
— вынесение вопроса о привлечении лиц, виновных в выявленных нарушениях, к дисциплинарной ответственности;
— возможность беспрепятственного входа во все служебные помещения (архивы, склады, производственные цеха, служебные кабинеты).
В число обязанностей может быть включены указания:
— на добросовестное, честное и разумное поведение в интересах общества;
— на объективное отражение в материалах проверок выявленных фактов нарушений и злоупотреблений с указанием их причин, виновных лиц, размера причиненного материального ущерба;
— на необходимость своевременного доведения до сведения участников/акционеров (органов управления) информации о результатах проведённых проверок с внесением предложений о порядке устранения замечаний;
— на запрет разглашения коммерческой тайны, инсайдерской информации.
Ревизионная комиссия может создаваться и в организациях иных организационно-правовых форм, в частности, в некоммерческих корпоративных организациях ─ товариществах собственников недвижимости (ТСЖ и СНТ). Основы её функционирования и полномочия закреплены в нормативных актах, регламентирующих соответствующие правоотношения. Для ТСЖ – в ЖК РФ (ст. 150), для СНТ – в Федеральном законе от 29.07.2017 № 217-ФЗ (ст. 20). В нашей статье указанные виды юридических лиц не рассматриваются.
Состав ревизионной комиссии
РК – коллегиальный орган. Количество членов оговаривается в уставе. Рекомендуется выбирать нечётное число. Цель – предотвратить ситуации, когда голоса распределились поровну и решение оказалось невозможно принять.
Возможность переизбрания одних и тех же субъектов определяется компанией самостоятельно.
В состав органа могут входить любые граждане (даже те, которые не являются участником/акционером).
Цель создания РК достигается, если её члены независимы от тех органов управления, деятельность которых она призвана проверять. Поэтому в законе (как для ООО, так и для АО) содержится запрет участия в РК для членов совета директоров (наблюдательного совета), директора (членов коллегиального исполнительного органа).
В уставе можно прописывать дополнительные требования к кандидатам: в части личностных качеств и/или профессионального опыта. Полезные формулировки по данному поводу содержатся в приказе Росимущества от 07.10.2013 № 310 (данный документ разработан применительно к АО с государственным участием).
Во избежание необъективных результатов деятельности РК в уставе может быть прописан недопустимость наличия связи между членом РК и обществом (органами управления), запрет членства главного бухгалтера.
За свою работу участники комиссии получают вознаграждение. Им также компенсируются расходы, связанные с исполнением возложенных задач. Размер вознаграждения, как правило, устанавливается на общем собрании.
Неурегулированные в добровольном порядке споры о выплате вознаграждения рассматриваются в суде. Проиллюстрируем примером.
Два гражданина обратились с иском к ООО о выплате вознаграждения и процентов за пользование чужими денежными средствами. Представитель общества возражал. Указывал, что истцы не имеют право на вознаграждение, поскольку никакие проверочные мероприятия ими не проводились.
Суд установил, что на общем собрании компании на 2 года были избраны три члена РК. Каждому участнику назначена выплата 20 000 рублей в месяц, которая ими не получена. Суд разъяснил:
— оценка принятого высшим органом решения о вознаграждении с точки зрения его экономической целесообразности к компетенции суда не относится;
— выплата вознаграждения членам РК по своей правовой природе идентична выплатам членам совета директоров, осуществляются в период исполнения ими обязанностей;
— ежемесячное вознаграждение подлежит начислению вне зависимости от результатов произведенной деятельности.
В итоге иск был удовлетворён (постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2026 № 12АП-5977/2025).
Положение о ревизионной комиссии
Представляет собой внутренний документ компании, который закрепляет порядок работы РК. Утверждается общим собранием участников/акционеров (решением единственного участника). Разработка указанного документа не является обязательной. Соответствующие пункты могут быть включены в устав.
Следует отметить, что многие компании размещают свои положения о РК в свободном доступе в сети «Интернет» для ознакомления.
Какие пункты должны найти отражение в положении, если общество приняло решение подготовить указанный документ?
1. Количество членов.
2. Срок работы избранной РК, основания досрочного прекращения полномочий участников и минимальный состав для функционирования.
3. Требования к членам и порядок избрания.
4. Порядок принятия решений на заседаниях, а также правила их созыва, проведения и оформления результатов.
5. Правила взаимодействия с иными органами общества.
6. Порядок проведения ревизий и подготовки заключения.
Для юридических лиц, акции которых принадлежат государству, предусмотрен особый порядок утверждения положения. К примеру, положение о РК в АО «РЖД» утверждено Распоряжением Правительства РФ от 14.07.2021 № 1927-р.
Избрание ревизионной комиссии
Выборам членов РК предшествует процедура выдвижения кандидатов. Отметим, что следует учитывать:
| Вопрос и порядок его разрешения в зависимости от типа общества | ООО | АО |
| Кто вправе подготовить предложение по кандидатам? | Любые участники (п. 2.1 ст. 36 Закона № 14). | Акционер – владелец голосующих акций (в количестве ≥ 2%) (п. 1 ст. 53 Закона № 208). |
| Адресат предложений. | Как правило, это совет директоров (директор). | |
| Форма предложения. | Нормативных предписаний нет. Допустима простая письменная форма. Подписывает участник/акционер (представитель ─ с приложением документа, подтверждающего основание представительства). | |
| Способ направления. |
Варианты: — почтой или через курьера; |
|
| Состав отражаемой информации. | 1. Сведения о субъекте, который вносит предложения, с указанием: | |
| — информации о размере доли в уставном капитале; | — количества и категории (типа) принадлежащих ему акций (п. 3 ст. 53 Закона № 208). | |
| 2. Сведения о кандидате в члены РК: ФИО, паспортные данные, иные сведения в соответствии с уставом (в частности, о наличии его согласия на выдвижение) (п. 4 ст. 53 Закона № 208). В некоторых компаниях предусматривается заполнение кандидатом анкеты по установленной форме. |
||
| Требуется ли согласие кандидата в виде отдельного документа? | Согласие может быть приложено. Допускается направление электронного образа. | К «предложению» должно быть приложено отдельное согласие (п. 4 Закона № 208 в редакции, действующей с 01.03.2025). Ранее соответствующее предписание в законе отсутствовало. В дальнейшем сведения о наличии/отсутствии такого согласия должны быть включены в перечень информации, которая доводится до участников общего собрания. |
| Сколько людей может предложить? | Количество кандидатов = число членов комиссии. | |
| Срок внесения предложений. | Не позднее чем за 15 дней до проведения заседания (заочного голосования). Может быть иной срок. (п. 2.1 ст. 36 Закона № 14). | Не позднее 31 января после окончания финансового года. Может быть предусмотрена более поздняя дата окончания приёма предложений (п. 1 ст. 53 Закона № 208). |
| Требуется ли личное присутствие кандидатов на процедуре избрания? | Закон указанного требования не предъявляет. Но присутствие представляется рациональным, чтобы голосующие могли задать вопросы при необходимости. | |
В ООО выборы членов РК, как правило, производится на общем собрании участников. Срок, на который избирается РК, прописывается в уставе. Как правило (но не исключительно), он составляет 1 год. Это считается рациональным во избежание злоупотреблений со стороны членов комиссии.
Способ избрания ─ простым большинством голосов от общего количества присутствующих. Уставом может быть предусмотрен иной метод (2/3 голосов, кумулятивное голосование) (п.п. 7, 8 ст. 37 Закона № 14).
Фиксация результатов производится в протоколе/решении единственного участника.
В АО избрание членов производится на годовом собрании акционеров. Это связано с тем, что полномочия РК истекают в день проведения очередного годового общего собрания (следующего за тем годовым собранием, на котором она была избрана) (п. 2 письма ФКЦБ РФ от 28.02.2000 № ИК-07/883). Способ проведения выборов – простым большинством голосов акционеров, которые имеют право голоса по данному вопросу повестки.
При определении кворума для избрания членов РК и не участвуют в голосовании акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества (п. 4.24 положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П, п. 6 ст. 85 Закона № 208).
Ограничение также распространяется на:
— акции, принадлежащие управляющей организации (которой переданы полномочия единоличного исполнительного органа);
— лица, занимающие должности в органах управления такой организации (письмо Банка России от 12.05.2022 № 28-4-1/2478).
Если в повестку дня включены вопросы об избрании членов совета директоров (исполнительного органа), при подведении итогов голосования по кандидатам в РК действуют специальные правила:
— голоса вновь избранных членов совета директоров (исполнительного органа) не учитываются;
— и, напротив, голоса по акциям, которые принадлежат лицам, прекратившим свое участие в названных органах, принимаются в расчёт при определении кворума и подсчёте голосов (п. 4.31 положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П).
Если новую комиссию выбрать не удалось?
Срок её полномочий прежних членов истекает. Необходимо созывать внеочередное собрание для повторного решения вопроса (п. 3 письма ФКЦБ РФ от 28.02.2000 № ИК-07/883).
Если все крупные акционеры входят в состав органов управления и форума для избрания нет?
В таком случае возможны два варианта: изменение структуры органов управления либо внесение в устав изменений об отсутствии РК.
Заседание ревизионной комиссии
Проведение заседаний – одна из форм деятельности РК. Заседания могут быть плановые и внеплановые. Они могут проводиться перед началом проверки (ревизии), после её завершения (по ее результатам), а также в иных случаях по мере необходимости. Результаты заседаний оформляются протоколом.
Первое заседание ревизионной комиссии, как правило, проводится в течение 1 месяца после выборов нового состава.
В уставе/положении могут быть детально прописаны следующие пункты:
| Субъекты, которые могут выступать инициатором заседания. |
Варианты: — члены самой комиссии; |
| Ответственный. | Как правило, это председатель. |
| Порядок уведомления о проведении заседания. | Прописывается срок извещения и состав включаемой в него информации. |
| Место проведения заседаний | Часто: место нахождения компании. |
| Формат | Очная/заочная/с использованием видео-конференц-связи. |
| Сведения о лицах, присутствие которых обязательно. Необходимый кворум для принятия решений. |
Варианты: — более половины членов; |
| Порядок принятия решений | Простым большинством/единогласно. |
| Правила ведения протокола | Кто ведёт, какие сведения фиксируются, кто подписывает. |
Отчетность ревизионной комиссии
Прописывается в уставе/положении.
Основной документ — заключение о результатах проверки ГО и ГФО. Иные проверочные мероприятия могут предусматривать составление акта.
Может ли общее собрание в ООО утвердить годовой отчёт, если отсутствует заключение РК в ситуации, когда уставом предусмотрена возможность создания такой комиссии?
Это допустимо при соблюдении двух условий:
1) устав содержит положения о возможности, а не обязанности создания РК в компании;
2) общее собрание не выразило волеизъявление на создание комиссии.
Годовой отчёт, утверждённый без заключения РК, является действительным, если он соответствует нормам действующего законодательства и не нарушает прав и законных интересов участника общества (постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.09.2020 № Ф05-14498/2020).
Ответственность ревизионной комиссии
Положения об ответственности рассматриваемого органа внутреннего контроля нормативно не предусмотрены. Они могут включены в устав. В частности, в виде обязанности возмещения вреда в гражданско-правовом порядке (п. 3.1 Постановления Конституционного Суда РФ от 06.06.2016 № 1169-О).
Ответственность в соответствии с уставом/положением может наступать за:
— утрату, повреждение или фальсификацию поступивших в распоряжение РК документов;
— неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязанностей;
— необеспечение сохранности информации, составляющей служебную и (или) коммерческую тайну.
Вы можете оставить первый комментарий