Ликвидация ООО налоговой

Ликвидация ООО по инициативе ИФНС – механизм, который может вызвать тревогу и множество вопросов у руководителей и учредителей компаний. При этом речь идет не о мгновенном закрытии общества, а о регламентированном порядке исключения из реестра при наличии установленных законом оснований. Далее рассмотрим, при каких условиях налоговая служба вправе исключить компанию из ЕГРЮЛ, как выглядит эта процедура и какие последствия она несет.

Над статьей работали:
Автор: Волчкова Людмила; редактор: Шкембри Евгения

Содержание

1. Когда налоговая закрывает ООО автоматически
2. Автоматическая ликвидация ООО
3. Последствия закрытия ООО налоговой

Когда налоговая закрывает ООО автоматически

Федеральная налоговая служба может запустить процедуру исключения компании из ЕГРЮЛ лишь при наличии оснований, прямо закрепленных в законе (п. 1, пп. «а» — «г» п. 5 ст. 21.1 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Однако нужно иметь в виду, что автоматическое закрытие ООО – не мгновенная процедура, а регламентированный механизм, в результате которого при наличии установленных законом оснований происходит исключение ООО из реестра. Такую меру нельзя назвать формальностью – это юридический факт, способный повлиять на дальнейшую предпринимательскую деятельность бывших руководителей и участников общества.

Одним из ключевых оснований для исключения ООО из ЕГРЮЛ выступает фактическое прекращение деятельности общества, то есть признание его недействующим юридическим лицом. Статус недействующего присваивается при одновременном наличии двух обстоятельств: на протяжении года организация не сдавала отчетность, предусмотренную налоговым законодательством, и не проводила операций хотя бы по одному из своих банковских счетов (п. 1, 2 ст. 21.1 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Важно, что совпадение обоих критериев признается обязательным условием для принятия решения о предстоящем исключении.

Отдельно стоит вопрос об исключении компании при наличии задолженности перед бюджетом. Согласно п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 67, регистрирующий орган вправе исключить компанию даже с долгами, если отсутствует реальная возможность погасить их в рамках банкротной процедуры.

Механизм применения исключения при долгах раскрыт в п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 67. Процедура допускается, если у органа нет подтверждений того, что удастся обнаружить имущество в объеме, достаточном:

• для покрытия расходов, связанных с делом о банкротстве;
• для полного либо частичного погашения задолженности по обязательным платежам и денежным обязательствам перед публично-правовым образованием.

В качестве подтверждающих сведений могут выступать:

• официальные ответы профильных ведомств, к примеру, органов, отвечающих за учет транспортных средств или регистрацию прав на недвижимость;
• документы, собранные в ходе мероприятий по розыску имущества, в том числе по запросам налоговой службы или судебных приставов;
• прочие доказательства, в частности, материалы, указывающие на вероятность пополнения конкурсной массы за счет привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц либо в результате оспаривания сомнительных сделок должника.

Помимо статуса недействующего юрлица, основаниями для исключения служат:

• отсутствие средств на проведение ликвидации, когда расходы невозможно переложить на участников общества;
• наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении компании на протяжении свыше шести месяцев;
• возврат арбитражным судом заявления о банкротстве либо прекращение дела о банкротстве из-за нехватки средств на покрытие судебных издержек;
• обстоятельства, подпадающие под нормы законодательства о противодействии легализации доходов, полученных преступным путем.

При этом формальное наличие перечисленных условий не влечет автоматического исключения компании из реестра. Как подчеркивается в судебной практике (п. 24 Обзора ВС РФ № 2 (2021), п. 5.6 Обзора правовых позиций, доведенного Письмом ФНС России от 20.09.2024 № БВ-4-9/10821@), ключевым фактором остается действительное прекращение хозяйственной деятельности. Кроме того, при принятии решения должны учитываться права и законные интересы кредиторов и других лиц, которые могут затрагиваться исключением юрлица из ЕГРЮЛ.

Согласно нормам закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (п. 2 ст. 21.1, п. 7 ст. 22), исключение общества из ЕГРЮЛ не произведут в следующих ситуациях:

• если в отношении компании уже запущена процедура банкротства либо имеются данные о том, что к ней применяются отдельные банкротные процедуры;
• если организация устранила те обстоятельства, которые послужили основанием для принятия решения о ее предстоящем исключении из реестра.

Автоматическая ликвидация ООО

Как уже отмечалось, налоговая служба вправе исключить общество из ЕГРЮЛ как недействующее, если одновременно соблюдены два признака (п. 1, 2 ст. 21.1 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

• в течение 12 месяцев организация не представляла отчетность, предусмотренную налоговым законодательством;
• в тот же период не проводилось операций ни по одному банковскому счету.

Однако формальное наличие этих условий не является безусловным основанием для исключения. Ключевым критерием признается фактическое прекращение деятельности хозяйствующего субъекта. Это подтверждает и судебная практика. Заинтересованные лица, к примеру, контрагенты, могут возражать против исключения, доказывая, что компания продолжает вести хозяйственную деятельность (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 11.04.2022 № 305-ЭС21-26568, от 23.03.2021 № 305-ЭС20-16189).

Процедура исключения недействующего ООО проходит в несколько этапов:

1. Принятие решения о предстоящем исключении и внесение записи в ЕГРЮЛ. Регистрирующий орган фиксирует намерение исключить компанию при наличии установленных признаков.
2. Публикация сведений. В течение 3 дней с момента принятия решения оно публикуется в «Вестнике государственной регистрации». Одновременно на официальном сайте налоговой службы не позднее следующего рабочего дня размещаются сведения о порядке и сроках подачи возражений, а также адрес для их направления (п. 2, 3 ст. 21.1 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
3. Рассмотрение возражений. В общем случае заинтересованные лица могут подать возражения в течение 3 месяцев со дня публикации. Если исключение инициировано по основаниям, связанным с противодействием легализации доходов, срок составляет 6 месяцев (п. 3, 7 ст. 21.1 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
4. Принятие окончательного решения. Если в установленный срок возражения отсутствовали либо не были подтверждены документально, налоговики вносят в ЕГРЮЛ запись об исключении общества (п. 7 ст. 22 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Если же компания устранила обстоятельства, послужившие основанием для исключения, то такая процедура не производится.

Повторное исключение одного и того же общества не может быть начато ранее чем через 12 месяцев после прекращения предыдущей процедуры (п. 24 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2021)).

Против предстоящего исключения ООО может подать возражения в свободной письменной форме с приложением документов, подтверждающих обоснованность позиции. Форма № Р38001 не предназначена напрямую для таких возражений, но ее можно использовать как основу, корректно заполнив отдельные разделы.

Важно направить возражения именно в тот налоговый орган, который принял решение об исключении, поскольку подача в другой орган нормативно не предусмотрена (п. 3.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 2 (2019)). Подать возражения можно следующими способами:

• почтовым отправлением с описью вложения и нотариально заверенной подписью заявителя;
• в виде электронного документа, подписанного электронной подписью, через информационно-телекоммуникационные сети;
• лично, при предъявлении документа, удостоверяющего личность, а для представителя – еще и нотариальной доверенности или ее копии;
• через нотариуса (за отдельную плату).

Последствия закрытия ООО налоговой

Исключение ООО из ЕГРЮЛ по решению налоговой службы влечет за собой целый ряд юридически значимых последствий:

1. Прекращение деятельности компании. С момента внесения в ЕГРЮЛ записи об исключении ООО прекращает существование так же, как при обычной ликвидации. При этом права и обязанности общества не переходят к другим лицам в порядке универсального правопреемства (п. 1 ст. 61, п. 2 ст. 64.2 ГК РФ, п. 6 ст. 21.1 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Это означает, что:

• общество утрачивает правоспособность (п. 3 ст. 49 ГК РФ). Оно больше не вправе заключать сделки и совершать другие юридически значимые действия;
• все его обязательственные отношения прекращаются. Исключение составляют случаи, когда исполнение обязательств ликвидированной организации по закону возлагается на иное лицо (ст. 419 ГК РФ, п. 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6).

Нужно иметь в виду, что наличие у ООО непогашенной задолженности само по себе не делает исключение из ЕГРЮЛ недействительным. Запись об исключении на этом основании не признают недействительной (п. 17 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025).

2. Субсидиарная ответственность контролирующих лиц. Если у исключенного ООО есть долги, считается, что общество отказалось от исполнения обязательств. Тогда требования могут быть предъявлены к контролирующим лицам (п. 3.1 ст. 3 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ), в том числе:

• к директору или другому лицу, выполнявшему функции единоличного исполнительного органа;
• к участникам ООО;
• к членам коллегиальных органов (правления, совета директоров), если такие органы были в обществе;
• к прочим лицам, имевшим право давать обществу обязательные указания.

Привлечь этих лиц к субсидиарной ответственности можно, только если невозможность расчетов с кредиторами возникла из-за их неразумного или недобросовестного поведения (п. 3.1 ст. 3 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, п. 1 Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025). В отдельных случаях суд может исходить из того, что неисполнение обязательств стало следствием виновных действий (бездействия) контролирующих лиц – до тех пор, пока эти лица не докажут обратное.

Кроме того, сохраняется возможность взыскать с директора, членов коллегиальных органов и лиц, фактически определявших действия ООО, убытки, причиненные самому исключенному обществу (ст. 53.1, п. 3 ст. 64.2 ГК РФ).

3. Ограничения для руководителей и участников. После исключения ООО из ЕГРЮЛ на отдельных лиц распространяются ограничения при регистрации новых компаний и занятии руководящих должностей. Регистрирующий орган будет отказывать в соответствующих регистрационных действиях в течение 3 лет с момента исключения (пп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Запрет действует в отношении:

• участников ООО, которые на момент исключения владели не менее чем 50 % голосов от общего количества голосов участников;
• руководителей любого юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ.

Условия применения запрета зависят от основания, по которому компания была исключена из реестра.