Продажа доли (ПД) в уставном капитале (УК) организации — это не только доход учредителя, но еще и налоговое бремя, которое возникает в результате его получения. Если физлицо-учредитель продало долю, оно должно быть готово уплатить НДФЛ и подать декларацию. Однако при определенных условиях возможно освобождение от такой обязанности. В статье изложено, что нужно для такого освобождения, и разъяснены другие ключевые вопросы по данной теме.
Над статьей работали:
Автор: Райс Валентин; редактор: Чапис Елена
Содержание
- Продажа доли в уставном капитале ООО: когда возникает НДФЛ
- Расчет и выплата стоимости доли бывшего участника
- Как облагается НДФЛ продажа доли в уставном капитале ООО
- НДФЛ при продаже доли в ООО нерезидентом
- НДФЛ при дарении доли в УК ООО
- Примеры расчета НДФЛ при продаже доли ООО
- Как заполнить 3-НДФЛ при получении дохода от продажи доли в ООО
- Сроки сдачи отчета
- Образец заполнения декларации
Продажа доли в уставном капитале ООО: когда возникает НДФЛ
В соответствии с общими правилами НК РФ (пп. 5 п. 1 ст. 208, ст. 209 НК РФ), доходы от продажи доли в УК облагаются НДФЛ. Это касается как налоговых резидентов РФ, так и нерезидентов. Тот или иной статус влияет на ставку налога. В первом случае – 13 (15) процентов, во втором – 30 процентов.
Налоговыми резидентами (далее НР) являются физлица, находящиеся в РФ не менее 183 календарных дней в течение 12 месяцев (ч. 2 ст. 207 НК РФ). При несоблюдении требований, указанных в этом пункте, лицо считается нерезидентом.
Если лицо признано НР, оно может быть освобождено от уплаты налога при соблюдении ряда дополнительных требований. В частности, кроме резидентства, еще должны быть одновременно соблюдены следующие условия (п. 17.2 ст. 217 НК РФ):
• активы организации, состоящие из недвижимого имущества, находящегося в РФ, не должны превышать 50 процентов;
• на дату продажи доли лицо владело ею более 5 лет.
Освобождение при этом не применяется:
• в отношении доходов, превышающих 50 млн рублей за календарный год (ст. 216, п. 17.2 ст. 217 НК РФ);
• если лицо имело статус иностранного агента в течение календарного года, в котором получен доход (ст. 216, п. 17.2 ст. 217 НК РФ).
В остальных случаях, если доля продана, обязательно возникает НДФЛ. Он появляется не в момент сделки, а в момент получения денежных средств (иной выгоды) продавцом. Дата фактического получения дохода определяется в соответствии с ч. 1 ст. 223 НК РФ. Обычно это день выплаты дохода, включая его перечисление на счет в банке продавца (третьих лиц). С этого момента возникает обязательство по уплате налога. Если оплата происходит в рассрочку, обязанность уплаты НДФЛ возникает в каждом периоде получения дохода. Налог в такой ситуации оплачивается частями, по мере поступления средств.
Если доля продана по договору купли-продажи, уплатой НДФЛ и подачей декларации, бывший участник занимается самостоятельно. Общество по отношению к нему не является налоговым агентом (п. 2 ст. 226, пп. 2 п. 1, п. 2 ст. 228 НК РФ, письмо Минфина РФ от 21.08.2014 № 03-04-06/41908).
Если доля перешла к обществу с выплатой действительной стоимости по закону, то ООО будет налоговым агентом (ст. 217, 220 НК РФ, письмо Минфина РФ от 24.04.2020 № 03-04-05/33258).
Порядок продажи доли третьему лицу:
• извещение общества и его учредителей о продаже. Продавец должен известить остальных участников и ООО в письменном виде. Для этого направляется оферта. В ней описана цена и другие важные условия. Если требуется согласие остальных, то к оферте нужно приложить обращение. В общем случае лица, имеющие преимущественное право покупки, должны им воспользоваться в течение 30 дней;
• ожидание ответа от оставшихся учредителей (общества). Если они не хотят приобретать долю, то либо будет письменное заявление об отказе, либо истечет срок. Если требуется согласие, нужно запросить письменные заявления о нем. Если они не будут представлены, согласие считается полученным по истечении 30 дней;
• заключение ДКП с третьим лицом. Цена в договоре должна соответствовать оферте или уставу. Также обязательно потребуется нотариальное удостоверение договора, без которого сделка будет считаться недействительной;
• внесение изменений в ЕГРЮЛ и оплата по договору. Заявление в регистрирующий орган о таком изменении обычно подает нотариус. Регистрация должна произойти в течение 5 рабочих дней со дня представления документов. После запись вносится в реестр. С этого момента доля переходит к приобретателю. Что касается оплаты, то ее срок стороны определяют самостоятельно. После ее совершения у выгодоприобретателя появляется обязательство по уплате НДФЛ.
Расчет и выплата стоимости доли бывшего участника
Участник организации обладает правом продажи своей доли или ее части. Кому именно может быть продана доля, зависит от положений устава ООО и законодательства (ст. 93 ГК РФ, ст. 21 и 23 закона № 14 «Об ООО»).
Как правило, покупателями могут быть:
• другие участники (участник) этого же общества. Сделка в таких случаях совершается без согласия оставшихся участников и самого ООО. Иное может быть прописано в уставе;
• третьи лица, если на это уставом не наложен запрет. Здесь нужно учитывать преимущественное право покупки доли другими участниками. Однако уставом также могут быть предусмотрены иные положения на этот счет;
• сама организация (ООО) в случаях:
— когда это позволяет устав, а другие участники не использовали преимущественное право;
— устав запрещает отчуждение третьим лицам, а участники отказались от приобретения;
— отсутствия согласия на отчуждение доли, если по уставу оно обязательно.
Порядок расчета.
В общем случае когда доля переходит к обществу, выплачивается ее действительная стоимость (п. 6.1 ст. 23 Закона от 08.02.1998 № 14 и п. 2 ст. 94 ГК РФ). Она возникает за счет разницы между чистыми активами (далее ЧА) и размером УК. Стоимость ЧА определяется по последнему бухгалтерскому балансу. Также она должна быть пропорциональна размеру доли. Под чистыми активами понимаются активы компании, оставшиеся после погашения всех ее обязательств. Порядок определения стоимости ЧА регулируется Приказом Минфина РФ от 28.08.2014 № 84н.
Приведем пример, в котором учредитель покинул общество в 2026 году.
Предположим, его доля в УК — 35 процентов. Чистые активы ООО на 31.12.2025 (последний отчетный период, предшествующий выходу) — 18 400 млн рублей. В таком случае действительная стоимость его доли составит 6 440 млн рублей (18 400 000 руб. × 35 %).
Существует также номинальная стоимость доли. Из таких долей состоит УК (ст.14 закона № 14) и они определяются в рублях. Размер УК в ООО при этом должен быть не менее 10 тыс. рублей. Условно, если в обществе два участника и их УК составляет 20 тыс. рублей, то номинальные доли могут выглядеть так:
• учредитель А (60 процентов) – 12 000 рублей (20 000 руб. × 60 %);
• учредитель Б (40 процентов) – 8 000 рублей (20 000 руб. × 40 %).
Конкретный размер доли может быть разным, в зависимости того, сколько в УК вложила та или иная сторона.
Законодательство прямо не запрещает продавать долю и по номинальной стоимости. Обычно такое возможно, когда данный порядок предусмотрен уставом. Стороны договора купли-продажи (далее ДКП) доли также вправе указывать подобные условия о цене. Но такая продажа влечет налоговые риски. Поскольку ФНС может увидеть в этом необоснованную налоговую выгоду, так как подобные сделки могут не соответствовать рыночной (действительной) стоимости. В этом случае есть вероятность доначисления налога исходя из рыночных цен.
Таким образом, закон не устанавливает конкретных требований к допустимой цене продажи. По договору купли-продажи стороны сделки обычно ориентируются на рыночную или действительную стоимость. Иначе возможны налоговые последствия, даже при отсутствии прямого запрета в законе. Что касается выкупа доли самим ООО (без ДКП), то организация обязана выплатить действительную стоимость, если иное не установлено уставом (п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
Также при заключении ДКП учитывается следующее:
• цена в договоре определяется исходя из оферты или устава. Оферта в данном случае это – письменное извещение других участников о продаже доли третьему лицу на определенных условиях;
• если продажа планируется в пользу третьего лица, цена должна быть не ниже чем в оферте. Либо не ниже чем в уставе, если цена была определена в нем заранее;
• если долю покупает другой участник (участники), цена также должна соответствовать уставу или оферте.
Чтобы оценить рыночную стоимость, следует обратиться к оценщику. Это может быть компания или частное лицо. Законодательство не устанавливает оценку в качестве обязательного требования. Но на практике этот метод также может быть использован перед заключением ДКП.
При проведении оценки специалист руководствуется стандартами оценочной деятельности, в частности, Приказом Минэкономразвития России от 01.06.2015 № 326 (ФСО № 8). В рамках задания оценщик проводит анализ:
• сведений о состоянии и перспективах развития отрасли;
• данных, характеризующих деятельность ООО;
• объекта оценки.
В работе специалист использует доходный, сравнительный и затратный подходы (пп. 9, 10, 11 ФСО № 8). По результатам оформляется отчет в бумажном и (или) электронном виде.
Порядок выплаты таков, что по общему правилу действительная стоимость выплачивается в течение трех месяцев с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. Уставом может быть установлен другой срок (п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ и п. 2 ст. 94 ГК РФ).
Обычно выплата предполагает денежные средства. Однако это может быть и имущество, стоимость которого равна действительной стоимости (далее ДС). Для второго случая понадобится согласие вышедшего учредителя.
Стоит отметить, что с 28 декабря 2025 года произошли изменения относительно выплаты ДС. В частности, теперь если общество или бывший учредитель не согласны с ДС, сумму установит оценщик. Делать это он будет исходя из рыночной цены активов и обязательств. Привлечь оценщика может любая из указанных сторон. Новый порядок следует из Федерального закона от 28.12.2025 № 514-ФЗ, который вступил в силу 28.12.2025.
Способ выплаты средств может быть любым (наличными, переводом). На физлиц, не имеющих статуса ИП, лимит расчетов наличными, утвержденный Указанием Банка России от 09.12.2019 № 5348-У, не распространяется. Но на практике, как правило, используется безналичный перевод.
В случае когда выплата происходит по ДКП, порядок расчетов (способ, срок, форма) устанавливается договором.
Как облагается НДФЛ продажа доли в уставном капитале ООО
Доход, полученный при такой продаже, обычно облагается НДФЛ (пп. 5 п. 1 ст. 208, ст. 209 НК РФ). В исключительных случаях действует освобождение.
Ставка НДФЛ зависит от того, является ли лицо налоговым резидентом РФ или нет. Если является – 13 (15 процентов), если нет – 30 процентов (п. 6 ст. 210, пп. 2 п. 1.1 ст. 225 НК РФ). НР при этом имеют право на имущественный налоговый вычет (далее НВ).
Налогоплательщику также следует подать декларацию 3-НДФЛ. Сделать это нужно до 30 апреля года, следующего за годом продажи доли. Налог следует уплатить до 15 июля тоже следующего года (ст. 216, пп. 2 п. 1, пп. 2 — 4 ст. 228, п. 1, абз. 2 п. 4 ст. 229 НК РФ).
вычет.
Если вы являетесь НР, то вправе получить имущественный вычет. То есть можете уменьшить налогооблагаемый доход на сумму расходов по приобретению доли. Такие расходы должны быть документально подтверждены. Если подтверждения нет, НВ не может превышать 250 тыс. рублей в год.
К расходам на приобретение, как правило, относятся:
• сумма денежных средств (стоимость имущества), внесенных в УК при создании ООО. Либо при увеличении уставного капитала;
• расходы на приобретение (увеличение доли) в УК.
Чтобы получить НВ, необходимо подать декларацию 3-НДФЛ. Сделать это нужно по окончании календарного года, в котором было поступление средств.
НДФЛ при продаже доли в ООО нерезидентом
Порядок налогообложения в целом такой же, как и в случае с резидентом, за исключением следующих важных факторов:
• другая ставка налога, а именно 30 процентов;
• отсутствие права на освобождение от НДФЛ. Льгота применяется только в отношении резидентов, и то не всех, а только тех, у кого соблюдены все требования;
• отсутствие права на имущественный вычет.
В остальном (сроки, основание и прочее) все так же как у НР.
НДФЛ при дарении доли в УК ООО
Порядок налогообложения зависит от нескольких факторов:
• является ли даритель членом семьи или близким родственником;
• является ли налогоплательщик НР;
• стоимости дара.
В этом случае НДФЛ платит одаряемый, поскольку именно у него возникает экономическая выгода (ст. 41, п. 1 ст. 210 НК РФ). Но если дар был принят от близкого родственника (члена семьи), платить налог не нужно (абз. 1 п. 18.1 ст. 217 НК РФ).
Ставка НДФЛ здесь также зависит от статуса налогового резидента РФ и суммы дара.
Так, если вы НР, ставка может быть:
• 13 процентов со стоимости дара, если он оценивается менее чем в 2,4 млн рублей;
• 15 процентов со стоимости дара + 312 тыс. рублей, если более 2,4 млн рублей.
Расчет происходит путем умножения стоимости дара на соответствующую налоговую ставку.
Для нерезидентов ставка составляет 30 процентов. При расчете стоимость дара умножается на нее.
Примеры расчета НДФЛ при продаже доли ООО
Пример 1. База до 2,4 млн рублей (ставка 13 процентов).
Резидент РФ продал долю в 2026 году.
Цена (доход) = 2 млн рублей.
Расходов (вычета) нет.
Налоговая база 2 млн рублей.
НДФЛ: 2 000 000 × 13 % = 260 тыс. рублей.
Пример 2. База выше 2,4 млн рублей (312 000 + 15% с превышения).
Резидент РФ продал долю в 2026 году.
Цена (доход) = 4 млн рублей.
Подтвержденные расходы на приобретение доли = 1 млн рублей.
Налоговая база: 4 000 000 − 1 000 000 = 3 000 000 рублей.
База превышает 2,4 млн на: 3 000 000 − 2 400 000 = 600 000 рублей.
НДФЛ: 312 000 + 600 000 × 15 % = 312 000 + 90 000 = 402 000 рублей.
Пример 3. Налоговый нерезидент РФ.
Физическое лицо — налоговый нерезидент РФ продает долю в ООО в 2026 году.
Цена договора купли-продажи — 3 млн рублей.
Расходы на приобретение доли не учитываются.
Расчет НДФЛ:
Налоговая база — 3 млн рублей.
Ставка — 30 процентов.
НДФЛ к уплате: 3 000 000 × 30 % = 900 000 рублей.
Налог исчисляет и уплачивает физическое лицо.
Как заполнить 3-НДФЛ при получении дохода от продажи доли в ООО
В данном случае нужно заполнить следующие разделы 3-НДФЛ:
• приложение 6 (если вы НР);
• приложение 1;
• раздел 2;
• раздел 1;
• титульный лист.
Именно в такой последовательности и заполняется декларация в данном случае. Поскольку разделы 2 и 1, а также титульный лист оформляются на основании приложений 1 и 6.
При заполнении 3-НДФЛ следует ориентироваться на общий порядок. Он предусмотрен приложением № 2 к Приказу ФНС РФ от 20.10.2025 № ЕД-7-11/913@. Этим же документом и утверждена форма налоговой декларации.
Рассмотрим каждый раздел в отдельности.
Приложение 6. Расчет имущественных налоговых вычетов.
Здесь нужно заполнить:
• строку 120. В ней указывается сумма расходов, принимаемых к вычету при продаже доли;
• строку 160. В этом пункте прописывают общую сумму имущественных вычетов. Если их нет, повторите значение стр.120.
Приложение 1. Доходы от источников РФ.
Если 3-НДФЛ подается только по причине продажи доли, укажите следующее:
• стр. 010 – код дохода 032;
• стр. 030–060. Пропишите сведения о покупателе доли;
• стр. 070 – сумма полученного дохода;
• стр. 020 и 080 оформлять не нужно. Следует проставить прочерки в каждой ячейке.
Раздел 2. Расчет налоговой базы и суммы налога.
Внесите следующие данные:
• стр. 001 – код группы 02;
• стр. 010 и 030 – сумма поступления от продажи. Значение должно соответствовать стр. 070 приложения 1;
• стр. 040 – сумма вычетов. Должно быть соответствие со стр. 160 приложения 6;
• стр. 060 – налоговая база по НДФЛ. Разница между общей суммой дохода (030) и суммой вычетов (040);
• стр. 070 – сумма налога, исчисленная к уплате. Определяется исходя из величины налоговой базы (стр. 060);
• стр. 150 – сумма НДФЛ к уплате в бюджет.
Раздел 1. Сведения о суммах налога, подлежащих к уплате.
Включите в него следующую информацию:
• стр. 020 – КБК зачисления платежа;
• стр. 030 – код ОКТМО муниципального образования;
• стр. 040 – сумма налога к уплате. Значение берется из стр. 150 раздела 2;
• стр. 050 – проставьте ноль.
Титульный лист.
Его нужно заполнить полностью. Исключение там, где указано «заполняется работником налогового органа».
В частности, порядок заполнения такой:
• Реквизит «номер корректировки». Проставьте «0 — — », если декларацию представляете в первый раз;
• «Налоговый период (код)» — укажите 34;
• «Отчетный год». Здесь проставьте год, за который представляется декларация – «2025»;
• «Представляется в налоговый орган (код)». Конкретный код зависит от вашей ФНС, в которую вы подаете отчет. Его вы можете узнать, например, на официальном сайте ФНС РФ по адресу https://service.nalog.ru/addrno.do;
• «Код страны». Страна гражданства налогоплательщика. В частности, для граждан РФ – 643;
• «Код категории налогоплательщика» — укажите число 760;
• «Код статуса….» — «1».
• Также обычно указываете:
— ваши Ф.И.О.;
— номер телефона;
— дату рождения;
— код вида документа и его реквизиты. Обычно это паспорт с кодом 21;
— ИНН.
• Проставьте количество страниц декларации и прилагаемых к ней листов;
• «Подтверждение достоверности и полноты сведений»:
— если заполняете сами – «1»;
— если через представителя «2».
Сроки сдачи отчета
Декларацию 3-НДФЛ нужно представить не позднее 30 апреля года, следующего за годом получения дохода. Если это выходной (нерабочий, праздничный) день, документ представляется не позднее ближайшего рабочего дня (п. 7 ст. 6.1, ст. 216, п. 1 ст. 229 НК РФ).
В целях получения налогового вычета декларацию можно подать в любое время в течение трех лет по окончании года, в котором возникло право на вычет.
Декларация представляется в налоговую инспекцию по месту жительства. Способы подачи:
• лично;
• через представителя;
• МФЦ;
• почтой с описью вложения;
• в электронном виде (включая «Госуслуги» или личный кабинет налогоплательщика).
Вы можете оставить первый комментарий