ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 25 апреля 2025 г. N 305-ЭС24-23572
Дело N А41-1791/2023
Резолютивная часть определения объявлена 24 апреля 2025 г.
Полный текст определения изготовлен 25 апреля 2025 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,
судей Грачевой И.Л., Поповой Г.Г.
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Консул Гранд» на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2024 г., постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 октября 2024 г. по делу N А41-1791/2023 Арбитражного суда Московской области
по иску общества с ограниченной ответственностью «Консул Гранд» в интересах общества с ограниченной ответственностью «Рисма» к Машонскому Вячеславу Владимировичу о признании недействительными договора аренды земельного участка и нежилого помещения от 1 июля 2021 г. N 01-07-2021, договора аренды земельного участка и нежилого помещения от 15 октября 2021 г. N 02-07-2021 и применении последствий недействительности данных договоров в виде взыскания с Машонского В.В. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Рисма» денежных средств в размере 25 699 490 руб.,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Рыбакова Федора Александровича, Волкова Артема Александровича, Пинчук Анны Васильевны.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью «Рисма» — Романов Р.А.;
общества с ограниченной ответственностью «Консул Гранд» — Крохин А.П.;
Машонского Вячеслава Владимировича — Колесникова В.В.;
Нагалюка С.А. — Будагов К.Г.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., выслушав объяснения участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
общество с ограниченной ответственностью «Консул Гранд» (далее — общество «Консул Гранд») в качестве участника общества с ограниченной ответственностью «Рисма» (далее — общество «Рисма», общество) обратилось в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями к Машонскому Вячеславу Владимировичу (далее — Машонский В.В.), ссылаясь на то, что оспариваемые договоры аренды земельного участка и нежилых помещений заключены между обществом «Рисма» и Машонским В.В. в отсутствие согласия участников общества в ущерб интересам юридического лица.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рыбаков Федор Александровича (далее — Рыбаков Ф.В.), Волков Артем Александрович (далее — Волков А.А.), Пинчук Анна Васильевна (далее — Пинчук А.В.).
Решением Арбитражного суда Московской области от 8 декабря 2023 г. иск удовлетворен, суд признал недействительными договоры аренды земельного участка и нежилого помещения от 1 июля 2021 г. N 01-07-2021 и от 15 октября 2021 г. N 02-07-2021, а также применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Машонского В.В. в пользу общества «Рисма» денежных средств в размере 25 699 490 руб.
Десятый арбитражный апелляционный суд определением от 19 марта 2024 г. перешел к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции, установив, что Арбитражным судом Московской области принят судебный акт о правах и обязанностях Нагалюка Сергея Александровича (далее — Нагалюк С.А.), не привлеченного к участию в деле.
Этим же определением суд апелляционной инстанции произвел процессуальную замену Пинчук А.В. на Нагалюка С.А.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2024 г. решение суда первой инстанции от 8 декабря 2023 г. отменено, иск удовлетворен частично, оспоренные договоры аренды земельного участка и нежилого помещения признаны недействительными, в применении последствий недействительности данных сделок отказано.
Арбитражный суд Московского округа постановлением от 11 октября 2024 г. оставил постановление суда апелляционной инстанции от 22 мая 2024 г. без изменения.
В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество «Консул Гранд» просит отменить постановления арбитражного суда апелляционной инстанции и постановление суда округа, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального права.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 27 марта 2025 г. жалоба общества «Консул Гранд» вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В судебном заседании представитель общества «Консул Гранд» поддержал доводы жалобы, представитель Машонского В.В. возражал относительно удовлетворения жалобы.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению, обжалуемые судебные акты — отмене в силу следующего.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, общество «Консул Гранд» является участником общества «Рисма» с долей участия в уставном капитале в размере 51%.
В период с 26 апреля 2010 г. по 15 апреля 2022 г. Машонский В.В. также являлся участником общества «Рисма» с долей в уставном капитале общества в размере 5,67%, а в период с 16 апреля 2022 г. по 13 мая 2022 г. с долей в уставном капитале общества в размере 10,47%.
В период с 26 апреля 2010 г. по 18 августа 2022 г. генеральным директором общества «Рисма» являлся Рыбаков Ф.А.
По соглашению об изъятии недвижимого имущества для государственных нужд города Москвы от 26 ноября 2020 г. у общества «Рисма» изъяты два нежилых здания площадью 164,5 кв. м и 204,7 кв. м, принадлежащих обществу на праве собственности и выплачена компенсация за изъятое имущество в сумме 120 777 520 руб.
Между Волковым А.А., Машонским В.В., Пинчук А.В. (арендодатели) и обществом «Рисма» (арендатор) заключен договор от 1 июля 2021 г. аренды земельного участка площадью 1 500 кв. м и нежилого помещения площадью 957,1 кв. м, находящихся по адресу: Московская область, Раменский район, сельское поселение Островецкое, д. Островцы, ул. Центральная, уч. 61а.
По условиям договора арендная плата составляет 1 363 609 руб. 09 коп. в месяц, включая все применимые налоги и сборы (пункт 2.1), а за весь срок аренды (11 месяцев) — 14 999 700 руб. и уплачивается арендатором единовременно не позднее 20 ноября 2021 г. (пункт 2.2) на расчетный счет арендодателя Машонского В.В. (пункт 2.3).
Между Волковым А.А., Машонским В.В. (арендодатели) и обществом «Рисма» (арендатор) также заключен договор аренды от 15 октября 2021 г. земельного участка площадью 2 275 кв. м и нежилого помещения площадью 740 кв. м, находящегося на первом этаже нежилого здания площадью 1 482 кв. м по адресу: Московская область, Раменский район, сельское поселение Островецкое, д. Островцы, ул. Центральная, д. 121, корп. 2.
По условиям данного договора арендная плата составляет 1 363 609 руб. 09 коп. в месяц, включая все применимые налоги и сборы, а за весь срок аренды (11 месяцев) — 14 999 700 руб. и также уплачивается арендатором единовременно не позднее 25 ноября 2021 г. (пункт 2.2) на расчетный счет Машонского В.В. (пункт 2.3).
В соответствии с условиями договоров аренды указанные в них объекты должны использоваться арендатором для осуществления хозяйственной деятельности и размещения офиса.
На состоявшемся 18 августа 2022 г. общем собрании участников общества «Рисма» приняты решения о прекращении полномочий генерального директора Рыбакова Ф.А., избрании генеральным директором Овчинникова А.В., о проведении аудиторской проверки.
Новым генеральным директором Овчинниковым А.В. 9 сентября 2022 г. получена справка об открытых обществом «Рисма» счетах в кредитных учреждениях, выписки по расчетным счетам, из которых следует, что 15 ноября 2021 г. с расчетного счета общества «Рисма» в пользу Машонского В.В. перечислены денежные средства в сумме 25 699 490 руб. с назначением платежа, содержащего указание на договоры аренды.
В связи с этим в адрес Машонского В.В. 16 сентября 2022 г. направлена претензия с требованием предоставить подтверждающие документы по указанным арендным платежам либо возвратить денежные средства до 30 сентября 2022 г., однако претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.
Полагая, что оспариваемые договоры аренды являются крупными сделками, совершены в нарушение положений статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон N 14-ФЗ) и пункта 16 статьи 8.1 устава общества «Рисма» без одобрения общего собрания участников общества, заявитель на основании пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Гражданский кодекс, ГК РФ) обратился в суд с настоящим иском в защиту прав общества «Рисма».
Удовлетворяя иск в полном объеме, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 166, 167 Гражданского кодекса, статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и исходил из того, что договоры аренды заключены с нарушением установленного корпоративным законодательством порядка, поскольку являются крупными сделками, но были совершены без получения согласия общего собрания участников.
Как указано судом, основным видом деятельности общества «Рисма» является производство деревянных строительных конструкций и столярных изделий.
Балансовая стоимость активов общества «Рисма» на 31 декабря 2020 г., составляла 67 252 000 рублей, в то время на счет Машонского В.В. перечислены денежные средства в размере 25 699 490 руб., что составляет более 38% от балансовой стоимости активов.
При этом после изъятия недвижимого имущества (два нежилых здания площадью 164,5 кв. м и 204, 7 кв. м) для государственных нужд города Москвы и получения компенсации общество должно было освободить изымаемое недвижимое имущество в срок до 23 ноября 2021 г. В такой ситуации отсутствовала целесообразность заключения новых договоров аренды имущества площадью 957,1 кв. м и 740 кв. м, превышающую более чем в 5 раз ранее необходимую для осуществления хозяйственной деятельности общества, и оспоренные сделки не могут рассматриваться как совершенные в рамках обычной хозяйственной деятельности.
С учетом того, что в материалах дела имеются доказательства перечисления денежных средств в размере 25 699 490 руб. по недействительным сделкам с расчетного счета общества «Рисма» на счет Машонского В.В., суд пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае подлежат применению последствия недействительности сделки в виде взыскания с Машонского В.В. в пользу общества «Рисма» данной суммы денежных средств.
При этом суд отклонил доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса, отметив, что сведения о совершении оспариваемых сделок и платежей по ним получены новым генеральным директором общества Овчинниковым А.В. непосредственно после вступления его в должность 9 сентября 2022 г. и ранее указанной даты он не мог узнать о наличии оспариваемых договоров аренды, поскольку соответствующая информация не была раскрыта Машонским В.В. перед участниками общества.
Суд апелляционной инстанции, принимая решение о признании недействительными оспариваемых сделок по результатам рассмотрения дела по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции, пришел к аналогичным выводам о несоблюдении требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при заключении договоров аренды, также отклонив доводы ответчика о пропуске срока исковой давности.
В то же время суд апелляционной инстанции признал установленным факт реального исполнения сторонами сделок по аренде помещений, сославшись на товарные накладные, содержащие адреса арендуемых помещений, а также договор перевозки грузов автомобильным транспортом от 27 марта 2021 г., подтверждающий факт состоявшегося фактического переезда общества «Рисма» в арендованные помещения.
Поскольку требования истца направлены на оспаривание договоров аренды как сделок, совершенных в нарушение порядка корпоративного одобрения, а не по основаниям их мнимости, суд апелляционной инстанции на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса и с учетом разъяснений, данных в пункте 82 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания с Машонского В.В. денежных средств в размере 25 699 490 руб.
Арбитражный суд кассационной инстанции поддержал выводы суда апелляционной инстанций, признав, что спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм права.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что выводы арбитражного суда апелляционной инстанции и суда округа по настоящему делу сделаны с существенным нарушением норм материального права и процессуального права и согласиться с ними нельзя по следующим основаниям.
По смыслу положений пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2, абзацев второго и четвертого статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью объединяют свои средства для ведения общего дела с расчетом на извлечение прибыли от данной деятельности.
Несмотря на то, что каждый из участников имеет собственный интерес, обусловленный вложением своих средств в деятельность общества, при ведении общего дела участники, связанные договором об учреждении общества и корпоративным договором, в силу общих требований пункта 3 статьи 4, пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса, предъявляемых к гражданско-правовым обязательствам любого типа, обязаны действовать разумно и добросовестно.
Это означает, что участники общества должны действовать в общих интересах общества, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения их общей цели, состоящей в получении прибыли от совместной деятельности.
В случае нарушения данной обязанности участник общества, фактически имевший возможность определять действия юридического лица (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ) и использовавший эту возможность для получения собственной выгоды, обязан возместить убытки, причиненные хозяйственному обществу (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).
Поскольку законом не установлено иное, участник может быть признан лицом, имеющим возможность определять действия хозяйственного общества не только в силу факта обладания им значительной долей в уставном капитале хозяйственного общества.
Вывод о наличии у участника общества фактической возможности определять действия хозяйственного общества применительно к совершению конкретных сделок может быть сделан судом, если согласно представленным доказательствам будет установлено, что исполнительный орган общества (статья 53 ГК РФ) фактически действовал в интересах участника в силу зависимого от этого участника положения, имевшегося между ними сговора, по иным подобным причинам.
В случае самостоятельного оспаривания заинтересованным лицом сделки, нарушающей интересы юридического лица и совершенной к выгоде участника общества, в целях упрощения защиты прав и законных интересов корпорации и ее участников возмещение возникших у хозяйственного общества потерь может производиться по правилам пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса в рамках применения последствий недействительности.
По настоящему делу судами первой и апелляционной инстанций установлено, что у общества «Рисма» отсутствовала объективная потребность в аренде помещений площадью 957,1 кв. м и 740 кв. м, превышающей более чем в 5 раз ранее необходимую для осуществления хозяйственной деятельности площадь.
Экономическая целесообразность в аренде имущества в таком объеме на срок 11 месяцев за 30 000 000 руб. при годовой выручке в 6 000 000 руб. у общества отсутствовала.
Как указывалось истцом и не опровергнуто ответчиком в ходе рассмотрения дела, по итогам 2022 г., выручка общества «Рисма» от реализации составила всего 1 240 000 руб., то есть фактически уменьшилась в 5 раз по сравнению с предыдущими годами.
О сокращении ведения обществом «Рисма» своей уставной деятельности, с точки зрения истца, также свидетельствует тот факт, что в период действия оспариваемых договоров аренды из общества «Рисма» были уволены практически все сотрудники, а ко дню проведения общего собрания участников 17 августа 2022 г. из общества уволились оставшиеся четыре работника, включая генерального директора Рыбакова Ф.А. и главного бухгалтера, а заключение договоров аренды не могло быть обосновано планами, связанными с существенным расширением производственной деятельности общества «Рисма».
По данным бухгалтерской отчетности за 2021 г., подготовленной и сданной бывшим руководителем общества Рыбаковым Ф.А., суммы, выплаченные в качестве арендных платежей по оспариваемым договорам, никак не отражены в регистрах бухгалтерского учета, ни в расходах по обычным видам деятельности, ни в прочих расходах.
Фактически, как указывал заявитель, после зачисления 9 ноября 2021 г. на счет общества компенсации за изъятие земельного участка и объектов недвижимости в сумме 120 777 520 руб. на счета различных физических лиц было перечислено в общей сумме 83 990 451 руб. 09 коп., в том числе 25 699 490 руб. перечислено в пользу Машонского В.В. После получения денежных средств Машонским В.В. подано заявление о выходе из общества.
Таким образом, заявителем приведены убедительные доводы, которые в своей совокупности не могут не создавать сомнений в добросовестности действий Машонского В.В. при исполнении договоров аренды, само заключение которых не отвечало интересам общества и фактически позволило ответчику получить часть имущества «Рисма» в обход корпоративных правил, регулирующих имущественные отношения между корпорацией и ее участниками.
Со стороны Машонского В.В. перед судом не раскрыты обстоятельства, при которых между ним и бывшим руководителем общества Рыбаковым Ф.А. была достигнута договоренность о заключении договоров аренды, не объяснены мотивы, по которым данные сделки рассматривались Машонским В.В. и Рыбаковым Ф.А. как отвечающие интересам юридического лица и выгодные для общества.
В то же время является очевидным, что Машонским В.В. в результате заключения договоров аренды извлечена существенная выгода, то есть в данном случае руководитель общества Рыбаков Ф.А. фактически действовал к интересах Машонского В.В.
Данное обстоятельство позволяет исходить из наличия у ответчика фактической возможности определять действия юридического лица применительно к совершению оспариваемых сделок, что в соответствии с пунктом 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса влечет наступление его имущественной ответственности перед обществом.
Приведенные истцом доводы в нарушение положений части 1 статьи 9, части 1 статьи 65 и части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не были опровергнуты ответчиком при рассмотрении дела, в связи с чем у судов отсутствовали основания для того, чтобы исходить из предположения о равноценности встречных предоставлений по спорным договорам и об отсутствии у общества «Рисма» каких-либо потерь в результате совершения сделок.
Суд апелляционной инстанции, принимая решение об отказе в удовлетворении иска в части взыскания денежных средств с ответчика допустил возникновение противоречий в своих выводах по обстоятельствам дела, поскольку, с одной стороны, суд посчитал заключение спорных договоров с очевидностью нецелесообразным для общества, но, в то же время, пришел к выводу о сохранении за Машонским В.В. полученных по договорам денежных средств.
В связи с этим постановление суда апелляционной инстанции не может быть признано отвечающим требованиям части 4 статьи 15, пунктов 12 — 13 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Допущенные судом апелляционной инстанции нарушения не были устранены судом округа.
При таком положении Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся по делу постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело в отмененной части — направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Руководствуясь статьями 176, 291.11 — 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2024 г., постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 октября 2024 г. по делу N А41-1791/2023 отменить в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделок. В этой части дело направить на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.
В остальной части судебные акты оставить без изменения.
Председательствующий судья
Е.Е.БОРИСОВА
Судьи
И.Л.ГРАЧЕВА
Г.Г.ПОПОВА
——————————————————————
