Изначально учредителями общества являлись гражданин и его супруга с долей участия в УК по 50 процентов каждый. Затем состав участников был изменен. При этом доля участия в УК гражданина составила 34 процента, второго участника — 33 процента и общества — 33 процента.
Второй участник подарил свою долю новому участнику. Однако вступившим в законную силу решением суда одаряемый был исключен из числа участников и принадлежащая ему доля в УК перешла к обществу. Суммарная доля общества стала составлять 66 процентов.
Единственный участник общества принял решение о продаже генеральному директору 34 процентов долей в УК, принадлежащих обществу. Указанное решение подписано от его имени представителем по доверенности.
Общество (продавец) и директор (покупатель) заключили договор купли-продажи 34 процентов долей в УК общества. Регистратор внес в ЕГРЮЛ соответствующую запись. При этом доля в УК, принадлежащая обществу, составила 32 процента.
Гражданин подал исковое заявление с требованием признать недействительным решение единственного участника общества и внести изменения в ЕГРЮЛ.
Истец сослался на то, что данное решение он не принимал и соответствующую доверенность третьим лицам не выдавал.
Две инстанции отказали истцу. Они исходили из того, что:
— решение единственного участника общества сделкой не является;
— уполномоченное лицо подписало и представило налоговому органу все необходимые документы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ;
— истец не доказал нарушение его прав и законных интересов и злоупотребил правом.
Кассация отменила решения судов и удовлетворила иск. Она пришла к следующим выводам:
— решение единственного участника общества по смыслу ст. 153 ГК РФ является односторонней сделкой, то есть действием, направленным на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей;
— решение о продаже 34 из 66 процентов доли в УК, принадлежащей обществу, недействительно как не соответствующее закону об ООО. Оно не могло быть принято, поскольку нераспределенные и не проданные в установленный срок доли общества должны были быть погашены с сохранением минимально допустимого размера уставного капитала;
— регистрирующему органу следовало отказать в госрегистрации вносимых изменений.
ВС отменил постановление кассации и оставил в силе решения первого и апелляционного судов. Он указал:
— не опровергнуты выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска, а именно: факт нарушения его прав и охраняемых законом интересов при принятии оспариваемого им решения представителем, действовавшим на основании выданной доверенности;
— истец не оспаривал сделку по отчуждению доли в уставном капитале ответчику по правилам закона об ООО. Он не заявлял о приобретении ответчиком несуществующей и не принадлежащей обществу доли в УК.
Вы можете оставить первый комментарий